引言
各位同仁、各位同学早上好，非常感谢大家在寒冷的冬天到这里一起分享和学习怎么尽快成为一名合格的律师，非常感谢大家。
投行、证券这块，从2005年股权分置改革之后，中国进入了快速发展的阶段，是律师行业，投行法律业务特别好的一个阶段，如果这段时间大家关注市场的话，就能够明显感觉到做IPO、做订购律师特别忙，在座律师可能有已经正在做证券法律业务和投行业务，有些可能正准备从事投行法律业务。我今天是把我自己这几年做投行律师的基本业务技能跟大家分享一下，其中包括两大块，一个是承揽业务的技能，一个是承做业务的技能。
今天内容分六大块：
第一部分 投行律师业务范畴简介
第二部分 投行律师业务基本知识要求
第三部分 投行律师的工作技能分享。这部分包括承揽业务过程中的业务技能，另外是接到业务之后，怎么把业务做好，让客户和证券公司、会计事务所都能够满意你的工作。
第四部分 学习方法。大家怎么能够在尽快的时间之内学到投行律师的基本知识以及好的路径。
第五部分 我觉得很重要，因为跟客户交流时，有些客户相对专业，会经常问你在业务过程中碰到哪些产权的法律问题，除了法律问题之外，客户也会问一些跟上市并购有关的问题，当客户问到这种问题时，律师邀请赛怎么回答才能够让客户感觉是专业的投行律师?
第六部分 刚入行的律师，可能会碰到很多问题，认识上可能有一些误区，我们就这个问题可以做一些交流。
第一部分 投行律师业务范畴简介
我觉得投行律师主要是在4块领域从事法律业务，最重要的一块是IPO，去年市场上了A股，包括上交所主板和深交所的中小板、创业板两个市场加一起，上市的家数达到300多家，是十几年来上市加速最多的一年，投行律师迎来了执业春天。IPO是英文单词的简单缩写，是指首次公开发行股票并上市。
第二，私募股权融资，是我们通常所说的PE投资，这部分作为标的公司，作为准备上市准备接受私募股权融资的企业来说，不一定请法律顾问，但作为PE投资公司的投资机构在通常情况下，都会有专职或兼职的法律顾问帮他做标的公司尽职调整、谈判、投资架构设计，这一块是投行律师重要的范畴。
第三，再融资。 已经上市的上市公司，如果有好的项目，可以向证监会申请。
第四，上市公司重组及并购。最典型的是借壳上市，有些公司经过几年，上市以后业绩不好，业绩下滑，导致不符合或快不符合上市条件，这个时候准备把壳卖给第三方，有时第三方包括以前的地产公司、矿产企业都是典型的借壳上市的主体，因为证监会和国家宏观调控导致现在房地产这块的上市、IPO、借壳基本上被暂停，这块业务受到比较大的影响，别的行业公司，借壳上市条件不够，因为借壳上市一般需要那种资产量特别大，盈利能力强，短期内借壳上市不能给企业提供融资效果，借壳方本身必须具有很大很强的实力，在中国目前环境下，最有实力的是房地产和矿产企业。
投行律师主要是这四块律师业务，作为年轻律师，从IPO大的业务来入手比较有可能，因为IPO企业还没有常年证券法律顾问的一种企业，所以一个陌生的律师通过跟他接触或者认可，有可能进入IPO法律服务领域中。相反私募股权融资作为这种PE投资公司，本身都是很专业的投资机构和很专业的投资人员，他们身边围绕着很多大量的专业性证券律师和投行律师，年轻律师要进入这块难度比较大，因为他们本身都很专业，准备上市的企业，特别是还没有定证券公司时，对IPO基本的事情是两眼摸黑，什么都不知道，特别是内地的比如说云南、贵州、新疆企业，没有多少老板、律师会懂得证券相关的法律业务。
再融资的融资主体都是上市公司，每个上市都有自己的常年法律顾问，所以新的律师想切入这块，非常难，除非是替某个合伙人律师打下手，帮着他做一点法律业务。
上市这块也一样。
今天讲课也就围绕年轻律师在IPO领域的切入过程和学习方法，以及怎么承揽这种业务，承揽到业务之后，怎么操作能够让客户满意。
第二部分 投行律师业务的基本知识要求
投行律师的素质要求相对比较高，不像你做普通民事纠纷，当然不同领域有不同要求，不同的做法，但相对来说，投行律师的知识面要求比较广。
一、基本的法律法规和规章制度
法律有非常广泛的要求，最基本是：
1.公司法。公司法从1993年到2006年，这期间公司法做了修订，2006年的公司法跟旧的公司法有很多修改的地方。
初入行的律师对这块可能不太关注，我在接触投行法律业务和接触一些律师过程中，这个问题很常见，比如说，某个律师跟客户提供咨询时说，你现在股份公司人数要求5人以上，现在有限公司才2人，所以不够，必须再吸引3个股东进来做共同发起人，改制设立为股份公司。股份公司人数在旧的公司法确实是要求5个发行人以上，但新的公司法已经改成只要求2人以上就可以发起设立股份公司了。还有一个例子：这个例子可能更常见了，即对外投资限制的变化，一个公司或一个主体对外进行股权投资，旧的公司法是规定对外投资不能超过净资产的50%，利润滚存可以不受比例限制，这条旧的公司法规定，导致了并购或者收购受到很多影响，也受到很多实务界人的质疑，在新的公司法里，把这条给去掉了，公司都要投资，不受净资产的限制。还有董事长的产生、吸收合并的程序、公告时间的变化，这些都是新公司法里发生变化的地方，大家一定要注意。
2.证券法。证券法律界的基本大法，这块要了解清楚，证券法1998年之后一直到2006年也进行了一次修订，中间也有一些变化，大家做时也要注意新证券法的变化。
3.两个IPO管理办法，一个是《中小板和主板的首次公开发行股票并上市管理办法》，一个是去年【2009年】刚生效的《创业板首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，这两个我们简称为“主板中小板IPO管理办法”、“创业板IPO管理办法”，这两个管理办法和公司法相比，对我们做业务更重要，因为证监会和证监机构就是拿这两个管理办法对公司进行诊断，整改，按照它的精神跟企业交流，要求公司是否独立、规范的、盈利能力强，哪几方面我达不到独立性要求，或是营业能力不能、规范行不够，都是用IPO管理办法来要求企业。
证监会在IPO管理办法之外，可能还有更细节的要求，通过规范性文件、规范性制度来做细节性的要求，但是大的最基本的要求都是在两个IPO管理办法里，所以这两个IPO管理办法，要熟读，要背下来，特别是管理上市的基本条件、硬性要求、软性要求都得背下来，其次要融会贯通，通过这两个IPO管理办法要理解到证监会是希望什么样的企业能够上市，不管说到什么具体问题，都能够跟这两个IPO管理办法其中的某一条挂上钩。
4.证券的法律法规。网站上基本能搜到。
二、投行律师要熟悉的法律
除了刚才说到几个基本的法律法规和规章制度之外，投行律师在这几块的法律法规要比较熟：
1.国有资产管理的相关规定。现在国有企业上市的比例相当大，国有企业经过国退民进的过程，改制为民营企业，对这类企业的上市，对国有市场管理这块要很清楚，这样才知道上市和改制有哪些特殊要求、特殊程序，对国有资产管理这块大家要仔细研究。
2.税收。合理避税在重组中常见，比如说几个不同的公司同一实际控制人下的公司重组，是通过吸收合并还是股权收购、股权出资，怎么定价，这都涉及到税收，另外，资产不统一，主体不同，这种情况下也要把相关资产、业务整合到一起，一旦有交易发生就涉及到税收，重组的每一个环节都涉及到税收问题。审核中，证监会关注你的税收政策，如果想税收优惠，要看税收优惠是否合法有效。
同时证监会还关注另外的问题，公司是否依赖税收优惠，如果把税收优惠取消了，这个公司是否还能够达到正常的上市标准，如果达不到或者仅仅超过上市最低标准，这种企业上市对股民来说是不负责任的。
税收有两方面：一个是税负成本，一个是税收依赖程度。
3.外商投资企业的企业上市。外商投资企业这块有特殊的法律规定，在某些时候，跟公司法的规定不太吻合、一致。公司法2006年修订过一次，但外商投资企业的很多都没有协定，还是用上个世纪的相关规定，总体来说，外商投资企业和外商在上个世纪八九十年代国家特别重视，给很多鼓励和优惠的政策来引进外国的投资机构、管理经验等，但到今天为止，我国对外国企业政策稍微有点变化，不是绝对鼓励外资进来，有钱就进来，现在进来挺难，但政策都没变。
4.房地产相关法律法规及基本常识。一个公司发展多年准备上市，生产型企业都会用自己的固定资产特别是房地产资产，我国房地产资产在证监会审核时，特别关注生产型企业有没有自己的厂房、车间、土地，在哪里做募投项目，做律师要特别关注房地产资产来源合法性，如果是租，要核查出租方对房地产资产权属合法性和完整性，房地产问题在北方不一定很常见，但在南方项目中，特别是广东、福建，很多房地产都是从村委会租了一块地，建起来，这种是没有合法产权的，这块怎么处理?不同的地方政府都有政策解决这类问题。证监会不会管那么多，他只问你厂房是否合法有效，是否面临拆迁风险，如果面临这种风险，发行人或者实际控制人有什么相应的手段来对付这种风险，这都是律师要关心的，要关心必须对房地产这块的相关法律法规有了解。
5.环保。现在环保是整个社会或全球重点关注的问题，证监会作为上市前要把关的程序，环保当然要符合国家政策，所以对环保这块非常重视，每个生产型企业每个项目都涉及到环评，看整个过程的环评验收是否完成，如果14类重污染行业，在上市前要获得省级环保部门的环保核查，像火力发电等重污染行业，以及一般的污染企业跨省的，要拿到国家环保部委的批文。
对于某些特殊行业，证监机构和证监会不一定能把握。
2008年我做了一个项目，当时是做化妆品的塑料包装，证监会当时反馈：原材料都是化学材料，一旦涉及到化工，就会有环境污染的问题。我们当时在企业参观过，没有大的环保问题，找到包装行会出具证明，说其属于包装行业，而不是属于化工行业，不涉及到环保核查问题。
在做具体项目时，还要看公司所属行业里有哪些具体的规章管理制度。比如说做连锁商业，关于连锁这块，商务部的特许经营备案要了解，每个行业有每个行业特殊规定，作为律师事先都要做些研习，这样跟客户交流包括提出规范意见，才能够符合客户所在的行业特点。
三、被人忽略的相关规定
我再提几个我觉得很重要但经常被人忽略的相关规定：
1.上市公司股东大会规则。这在已经上市的公司里用得非常普遍，上市公司股东大会怎么提议、怎么发出通知，议案怎么形成，议案怎么审议、表决，出席过程中资格怎么核查，这块在上市公司股东大会规则中有明确规定。
虽然你不做上市公司的法律业务，但你的客户是准上市公司、拟上市公司，这块你很清楚的话，你可以把标准提前灌输给拟上市公司，让它在上市前就培养上市公司的好习惯，上市以后才不会出现重大差错。
而且在发生股权争夺和董事会席位争夺的公司里，股东大会怎么召开就非常重要了，如果某一个环节有问题，就会被对立方作为瑕疵来主张股东大会的议案、决议是无效的，不成立的，如果每个程序走得很清楚，没有任何程序有瑕疵，别人有无法挑出你的瑕疵，股权争夺或者董事会形成时，程序问题要特别注意。
2.上市规则，中小板、创业板和上交所主板都有不同的上市规则，上市规则是交易所对上市公司的基本规范。
3.章程指引。这是上市公司的章程指引，是证监会颁发的文件，章程指引是上市公司或者拟上市公司章程草案的必备条款，不能做任何修订和变动，在基础上增加一些具体的规定是没有问题的，但不能把指引的一些条款给删除或擅自篡改。
我在一个项目里碰到一个律师，那个律师是作为投资者的律师，在开股东大会、审议章程时，他提出一个建议和要求，我们知道公司法在股东会和股东大会审议议案时，分2/3和1/2，重大事项和特别法律事项是要求2/3以上通过，一般事项是1/2通过就可以了，那个律师代表小投资者说，我们小的投资者现在才5%、8%的股权，加起来不到33%，如果是2/3通过，对小股东的保护不太有利，所以提出希望把2/3改成3/4，甚至改成4/5，这样的话，对保护中小股东更有利，对公司的法律的进行更有利，证监会和投资者更认可这种规定。公司法明确规定：达到2/3就有权力决议的能力，如果擅自提高到3/4、4/5对小股东肯定有利，但对股东的权力是一种削弱，是剥夺了2/3到3/4这部分股东的合法权益。所以他的那种规定是不合适的。
4.上市公司治理准则。对上市公司相关的规定和要求，其中有一条内部董事不得超过1/2。
5.外投企业的特殊规定，比如说股东的资格限制，境内自然人不得吸引外投企业的股东，外投企业的有限公司整体变更为股份公司，不能想变就能变，必须引进中方境内的企业做股东，还要求必须是前三年盈利，才能改制为股份公司。
说到律师与投行人员的配合，做过项目都知道，投行人员的素质都很高，而且平常有不同的培训，所以他这块相关法律法规非常清楚，如果作为专业的投行律师，他知道你不知道，你知道他全知道，他会觉得你的专业性不够，他的很多意见会盖过你，不听你的意见，这样的话，投行律师、律师地位基本就没有了。
第二块，除了我们刚才说的法律法规、规章制度之外，做投行律师这块不可或缺的部分，即必须对证券的基本知识心里要有数，至少别人说时，能够做点补充，或者能够很好的理解，在这块我建议大家把《证券发行与承销》以及《证券交易》这两本书好好读一下。
第三块，财务基础知识。财务规范这块是会计师的职责，律师在洽谈证券法律业时，对财务知识的掌握是多还是少，是懂还是不懂，直接决定着所承担业务的成败。做项目时，法律专业知识非常重要。
第四块，比较重要的知识。这需要大家的积累，跟同行的交流，证券市场大事件要知道。
第五块，案例知识储备。这要靠自己平常的积累。
第六块，相关行业知识。律师在某些情况下做行业分析或做投资银行企业的分析。
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