本文由秦朔朋友圈（微信ID：qspyq2015）授权i黑马发布，作者俞铁成

去年底，笔者写了《壳费100亿！？》一文，在资本圈朋友间刷屏。作为20年前就操作买壳上市的并购业老司机，一直有买壳卖壳的各路朋友找我寻求合作。但去年11月接触的某中小板公司的例子还是让我大吃一惊。一个总资产1亿多、净资产5000万左右、没有亏损、人员负担极低的公司，第一大股东要出售28%的股份（到30%股份会触发要约收购），报价是28亿，意味着这个壳公司目前要价100亿！

老司机震惊之余，找到几个报出天价壳费待价而沽的上市公司老板讨教，他们都说不贵，要是谁把壳买下来嫁接到360、恒大地产上，一定发大财。至于30亿元左右现金，只要收购方掏5亿元做劣后级LP，找基金子公司、信托公司或财富管理公司配10亿的优先级LP，共同发起成立一个有限合伙并购基金，然后再向银行申请50%的并购贷款，就不成问题了。如果操作成功股价大涨，扣除银行贷款和优先级合伙人的本金及利息，收益绝大部分都流向劣后级出资人，收购方将大赚一票。

在《壳费100亿！？》的结尾，我是这样写的：“我们正处在一个疯狂的资产大爆炸时代，100亿的壳费和40万一平米的学区房一样都是这个浮华时代的几朵浪花而已。在财富大洗牌的浪潮过后，谁能笑到最后？”

没想到这个结尾又引发了新的问题。陆续有人问，100亿的壳和40万一平米的学区房到底谁会先崩盘？

上：100亿的壳和40万一平米的学区房的共同基础

罗马不是一天建成的。壳如此，学区房亦如此。

20年前笔者就参与过中国股市当时很少见的两个上市公司的买壳案例，当时的壳费就是在净资产基础上加一笔钱，收购壳的成本很少超过5亿元。后来从5亿起步逐步涨到10亿、20亿……终于到今天出现了净资产只有几千万、壳售价100亿的奇观。

北京第二实验小学附近老胡同里一个破落不堪只有20平米左右的小房间在市场上极受欢迎，因为面积小，即使单价炒到每平米30到40万元，依然不乏买家。而20年前，这里估计2万元都卖不出去。

中国的天价壳和天价房，其实有很深的共同价值基础：稀缺性和保值性。

稀缺性

中国A股上市公司到2016年底刚刚突破3000家，而中国有8700万个市场主体，剔除占大头的个体商户，注册公司应该也有3000万家左右，即中国上市公司数量占公司总数不到万分之一！上市公司占尽各类资源，在吸引资金、人才、业务、并购等方面与非上市公司相比有明显优势。中国财富排行榜前100名老板绝大部分都是靠旗下上市公司的市值增长才获得今天的江湖地位。

在过往严格审核制的发行制度下，一个企业从改制到材料递交给证监会，到排队等候发审委审核，再到最终发行需要2年甚至3年的时间，这期间有大量公司因为各种因素业绩滑坡而被迫撤材料，并需等业绩重新进入增长通道时再次上报材料，再等候两三年以求过会。花费5到6年时间完成企业上市的案例比比皆是，其中的财力、精力损耗和心理折磨让很多公司痛苦不堪。因此通过杠杆融资快速收购现有的壳再注入资产成为许多企业家的首选。

天价学区房的天价基础就是稀缺性，不是房子的稀缺，而是所在的市中心最好学区学校的紧缺。每个城市最好的小学、中学就那么几所，所有的人都想让自己的孩子不要输在起跑线上，愿意耗尽财产让孩子读最好的学校，期待通过进入这些几乎100%重点大学升学率的名校，让孩子进入“金光大道”。曾经有朋友托我说愿意出100万疏通关系进入上海某著名外国语小学，让我震惊于中国家长的苦心和善心。从网上流传的一些天价学区房照片看，这些房屋大都陈旧破损，难以正常居住，其交易价格更多体现的是一种“买入期权”价值，即购买者获得了落户从而让子女就近读好学校的宝贵择校权。

一个下岗工人家庭倾家荡产借款千万买一套学区房为小孩读书进行投资，显然是有巨大投资风险的，因为即使小孩考上清华北大，也不能保证这笔投资何时回本。而一个十亿富豪用1000万买一套学区房，保证其子女从小接受良好教育，未来接班创造更大财富，可以轻易收回投资，显然非常合算。社会如此残酷，阶层正在加速分化！

保值性

现在来看，中国近十年最好的投资是什么？毫无疑问是一线城市的房地产。十年十倍的涨幅，远远超过其他任何一个大类投资产品的同期涨幅。在北上深，任何一个人只要在市区内环线有一套100平米的房子现在基本都是千万富翁。中国成功地在全球范围内用最快速度创造出一个最大的千万富翁群体。

而近5年，另一句话开始疯狂在街头巷尾、五星级酒店和群租房、传销电话、高校教室里流传——“人无股权不富”。从传销洗脑者到大学教授都会用“阿里巴巴一个前台挣了十几亿”、“赵薇投资股票上市暴赚几十亿等案例教育听者：在错过了房产投资暴富的机遇后，进行股权投资然后上市将是改变人生的又一个历史性发财机会。上市公司和拟上市公司的股票被认为是最具投资价值的投资品种。

人们为什么要持有上市公司的股票或房产，而不愿持有人民币现金资产？答案很简单，人民币真实通胀率超过银行同期存款利率，如果把钱存银行就等于看着一块冰砖在烈日下逐渐融化乃至最终变为一滩水。

因为工作关系，我日常打交道的身价过亿乃至过几十亿、上百亿的中国富翁很多，发现一个很有趣的现象：越是有钱人越注重房产和股票投资，整天活在投资理财“跑输通胀”的心理恐惧中。反而只有几十万上百万身家、工作不到5年的的都市小白领会拿出相当比例的资金放在银行，没有那么大的理财焦虑。想想也是，100亿的壳和40万一平米的学区房本来就是富翁才会考虑的事情，和刚踏入社会的年轻人没有半毛钱关系。社会阶层已经逐步固化，各有各的活法。富豪们整天思考如何通过上市公司或拟上市公司股票或豪宅的投资来保证资产不缩水，中国已经聚集了一个相当可观的身价过10亿的庞大富豪群体。

正是在这个日渐壮大而又患上“资产缩水恐惧症”和“江湖排名下滑丢脸恐惧症”的中国富豪群体的支持下，壳公司和学区房的价值才会一路飙升。

下：天价壳、天价房还能维持多久？

中国新一届证监会领导班子无疑已经注意到A股上市公司稀缺性所导致的壳价飞涨与重组乱象，从2016年下半年开始急速加快新股发行审核速度，平均每个月审核40-50家左右，而且做到随过随发。按照这样的速度，假设一年发行500家，那么到2018年底A股上市公司总数将突破4000家。

在未来两年内，准上市板块“新三板”预计新增发行至少5000家，从而使新三板公司总数突破15000家。而且新三板合格投资者认定资格将在半年后明显降低，使新三板投资者大增。

对中国的股票投资者而言，到2018年底，将面临4000家主板创业板上市公司和15000家新三板挂牌公司的可投资对象。由于可供投资股票供给量大增，届时整个资本市场交易的平均市盈率将比现在大幅下降，投资者可选择的投资标的会大大增加。

更重要的是，到2018年上半年证监会将现有排队的600多家存量公司消化完成后，中国股市将第一次实现新股发行“随报随审随发”，进入预期明确的轨道。只要你有好公司好资产，预计公司从改制到上报证监会、审核完成、过会发行，可以控制在6个月左右时间，那么天价借壳的最重要依据就荡然无存。

未来依旧会有借壳发生，但预计借壳的资产都是有严重上市瑕疵或业务与现有发行政策规定相抵触的不能直接IPO的公司。

中国股市一直高市盈率的另一个制度基础是投资极度散户化，经过十多年股市惊心动魄的洗礼，大部分中国散户知道了股市不是一个可以长期稳定赚钱的地方，许多散户的账户里都是一些深度套牢数年而且基本终身无望解套的股票。这些散户的股票账户慢慢都变成没有交易的僵尸账户。

与此同时，专业的公募和私募投资基金在迅速崛起。中国资本市场大变局的真正拐点将在专业机构投资者占据市场70%交易量时来临。届时在理性投资者主导的情况下，股市平均市盈率还将再下一个台阶，逐步和现在的香港特区、美国股市接轨。这个过程或许还需要5年左右时间，但这个拐点一到，壳的价值将出现一轮崩盘式的跳水。就像美国股市常年有数百家市值不到2亿美金且低于净资产的壳公司的状况一样，中国股市也终将迎来这么一天。

40万一平米的学区房何时崩盘？预测中国房价是世界级的经济学难题，我不是研究房地产的专业人士，更加不敢乱言。只要中国一线城市顶级小学和中学一直延续现有的按学区入学的政策，只要人民币在未来一段时间内继续处于真实贬值状态，只要中国家长依旧把小孩良好成长作为其人生最重要奋斗目标，预计在未来3年内这些已经失去居住价值、成为一种“买入期权”式金融产品的天价学区房依旧会保持坚挺房价。

综上所述，中国股市壳公司的价值从现在开始就已经进入贬值通道，预计在2018年下半年进入加速贬值期，在2021年左右可能出现大崩盘的局面。中国一线城市天价学区房的价格在未来几年其价格预计难有明显回调。