作者 |可达 编辑 |曾福斌
来源|界面新闻（ID:wowjiemian）
曾因连续两年年报“非标”暂停上市的*ST毅达（600610.SH），正试图重回A股。
这家公司曾将A股“五毒”集于一身，一度被称为“最惨上市公司”。2018年其营业收入为0，巨亏5.04亿元；一度高管员工全部离职或失联，公司履职人数为0；主要子公司均处于失控状态，生产经营陷入停滞；上市公司公章、营业执照、财务会计资料下落不明。
2018年末，*ST毅达已经资不抵债，公司净资产仅为-4.82亿元。
2019年*ST毅达的情况仍然没有好转迹象，前三个季度的营业收入均为0，当年7月被上交所暂停上市。
就在外界认为*ST毅达退市已成定局之时，2019年下半年其竟在不到3个月的时间里解决了全部债务问题，转让了失控子公司的股权，并将贵州省国有资产注入上市公司置换原有主业实现了全年盈利，令人瞠目结舌。
在经历了一系列的资本运作后，今年5月8日*ST毅达向上交所申请恢复上市，并于5月14日被正式受理。
有多位市场人士向界面新闻表示，*ST毅达置入国有资产存在分步或三方交易规避“借壳”监管的嫌疑。
A股“最惨”上市公司
自2017年11月开始，*ST毅达及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，上市公司子公司先后出现失去控制、主营业务逐步处于停滞状态。当年其营业收入仅为3052.14万元，同比骤减94.98%；净利润更是巨亏11.29亿元。
2018年*ST毅达在混乱中度过，债务纠纷、交易所问询、证监会处罚纷至沓来，直到2019年6月最后截止日期前*ST毅达才披露了2018年年报，全年营业收入为0，净利润为亏损5.04亿元。
因为子公司失控、持续经营能力存疑，2017年、2018年华信会计师事务所、中喜会计师事务所先后对其出具了无法表示意见的审计报告，这是其在2019年7月暂停上市的根本原因。
*ST毅达在2018年年报中称，因涉及多起民事纠纷，公司多个银行账户被查封冻结，融资路径不畅，员工大量离职，子公司均处于失控状态，给公司生产经营带来严重不利影响。
同时，年报中提及由于报告期公司员工陆续离职，报告期末母公司履职人员为0人，而子公司方面由于已经全部失控无法掌握情况，员工人数也被记为0。直到2019年3月14日、3月15日，*ST毅达召开第七届董事会第六次、第七次会议聘任了新的总经理、财务总监，才有了彼时母公司仅有的2名员工。
年报中还透露，2019年初，*ST毅达出现管理层集体失联、营业执照、公章和财务账册均不知所踪的极端情形。
这份年报一经面世便在市场引发关注，*ST毅达被称为“最惨上市公司”。
一直持续到2019年三季度，*ST毅达连续21个月（2018年全年，2019年前9个月）营业收入为0。不少市场分析认定，*ST毅达基本只有退市一个结局。
“信达系”被迫接盘
转机始自2018年末，信达证券由债权人“被迫”转为*ST毅达实控人。
2015年4月*ST毅达的原实控人大申集团将其所持有的2.6亿股*ST毅达股票质押给信达证券进行融资。后来大申集团陷入困境，信达证券多次要求其回购质押的股权，然而大申集团迟迟未能履约。
经过司法诉讼后，大申集团质押的股份在2018年11月、12月两次在网络司法拍卖平台公开拍卖，却因无人出价流拍。2018年12月27日，上海市一中院裁定解除对大申集团持有的*ST毅达2.6亿股限售股股票的冻结，将标的股份作价5.05亿元，交付信达证券用于抵偿相应金额的债务。
由此，信达证券“被迫”成为了*ST毅达的大股东，从其一系列举动来看多少有些“勉强”。事实上，信达证券颇有来头，其母公司信达资管是中国四大AMC（国有资产管理公司）之一，专业处置不良资产。
信达证券成为*ST毅达实控人伊始，便引发了市场关注和股价异动，不少投资者猜测信达证券入主后将帮助公司脱困，甚至有传言称信达证券计划借壳*ST毅达。从二级市场来看，2019年2月1日开始短短的31个交易日，*ST毅达暴涨168.6%。
但在2019年3月的股价异动公告中，信达证券称，作为上市公司第一大股东的管理人，没有在未来12个月内对上市公司进行重大资产重组的计划，也没有在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划。
然而这并未打消市场的积极性，在股东大会上，有投资者高呼“明天再买100万股”。
溢价50%置入国资
正如一些投机资金的期待，信达证券及其身后的信达资管便“食言”了，不但进行了重大资产重组，还改变了*ST毅达的主营业务。
2019年10月25日，*ST毅达公告从信达资管控股、贵州国资委参股的瓮福集团处以4.75%的年息借得6.59亿元，作为首期支付的现金（总价7.6亿元，首期支付80%）收购了贵州国资委控股的赤峰瑞阳100%的股权。
界面新闻记者注意到，早已资不抵债*ST毅达甚至都没有为这笔巨额借款提供先期的抵押物，只是承诺在赤峰瑞阳100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成后，将赤峰瑞阳100%股权质押给瓮福集团。也就是说，*ST毅达基本上是“空手套白狼”，用借来的钱购买资产再抵押给对方。
如果不是两家公司背后同为信达资管，以当时*ST毅达的经营状况，仅仅是筹集到6.59亿元的难度都相当大，更不用说没有抵押物。
从收购方案来看，最终采用的收益法评估下赤峰瑞阳全部股东权益评估值为7.6亿元，较股东权益账面值4.87亿元增值2.74亿元，增值率56.26%。
作为“对赌”条件，赤峰瑞阳承诺三年内实现扣费净利润2.5亿元，其中2019年度的承诺净利润为8300万元，2020年度的承诺净利润为8800万元，2021年度的承诺净利润为7900万元。
根据4月27日*ST毅达发布的公告，赤峰瑞阳2019年实现扣费净利润8572.01万元，实现了业绩承诺。
在顺利置入国有资产及处置债务后，*ST毅达在2019年前个三季度营业收入均为0的情况下，全年实现营收1.99亿元、净利润2598.4万元，截至年末净资产为4437.63万元，中喜会计师事务所对其2019年年报出具了标准无保留意见的审计报告。
由此保荐机构华创证券认为*ST毅达已具备持续经营能力，具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷，*ST毅达向上海证券交易所递交了股票恢复上市的申请。
但有多位市场人士向界面新闻表示，*ST毅达置入国有资产存在分步或三方交易规避“借壳”监管的嫌疑。
*ST毅达在2019年10月21日的公告中表示，“本次交易不涉及向控股股东及其关联方购买资产，本次交易亦不会导致上市公司控股股东及其管理人发生变化，本次重大资产购买不会导致公司控制权发生变更。本次重大资产购买不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形”。
但显然，就在2019年初*ST毅达的实控人刚刚从大申集团变为信达证券，这就存在了一定争议。
尽管赤峰瑞阳并非*ST毅达实控人信达证券的资产，但继续向上穿透的话，信达证券和赤峰瑞阳的最终实控人都是国资委。
如果视为“借壳”，那么置入资产就需要通过证监会审批，在2019年内完成的难度将大大增加，直接影响其能否恢复上市。
资深投行人士王骥跃表示，*ST毅达重组赤峰瑞阳确实不属于借壳，因为置入资产不属于大股东的，但这属于一个规避借壳的三方交易。
透镜研究创始人况玉清表示，*ST毅达存在通过分步交易来规避借壳监管的嫌疑，先更换实控人再置入资产，相当于把正常的借壳上市交易分成两步做，是目前监管需要继续完善的地方。此外他认为，*ST毅达过去有造假历史，不应该纵容此类壳资产运作。
经证监会认定，2015年7月至9月，中毅达存在以下违法事实，其全资子公司厦门中毅达在未实施任何工程的情况下，以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7267万元、成本5958.94万元和营业税金244.17万元，导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7267万元，占当期披露的营业收入的50.24%，虚增利润总额1,063.89万元，占当期披露的利润总额的81.35%。
“粗暴”砸钱摆平债务
运作国有资产分步“借壳”*ST毅达之后，“信达系”用最短的时间（2019年年内）简单粗暴的通过“砸钱”解决了*ST毅达面临的子公司失控及债务问题，试图推进其恢复上市。
2019年11月28日，*ST毅达将5家失控子公司的全部股权在辽宁省金融资产交易中心挂牌出售，并由摘牌方承接公司994.57万元债务以及相应违约金和滞纳金。2019年12月27日，盛云投资摘牌并签署相关协议。根据天眼查显示，盛云投资的实控人同样是信达资管。
盛云投资在成为*ST毅达5家子公司的新实控人后，立刻赦免了上市公司欠子公司高达2.66亿元的债务。事实上，*ST毅达几家失控的子公司均问题重重，按常理来说挂牌转让的难度非常大，这无疑是信达资管的再度出手。
这还没完，信达资产贵州分公司更是直接出手，与彼岸大道、喀什农商行、厦门银行签署了《债权收购协议》，收购了上述债权人对*ST毅达及其子公司的债权。同时盛云投资为*ST毅达提供了3800万元资金支持，代*ST毅达向益安保理、文盛公司、弋阳小贷等债权人偿付了和解金并受让信达贵州分公司债权。
至此，从2019年10月末算起，仅用2个月零5天“信达系”便简单粗暴地“砸钱”摆平了*ST毅达的所有债务，又联合贵州国资委完成了实现了赤峰瑞阳的借壳上市，让“死局”中的*ST毅达实现了腾笼换鸟。
4月27日，*ST毅达公告，截至当日已不存在失信被执行人状态，公司银行账户陆续解除冻结。
就在6月2日，信达证券又以4.75%的年利率向*ST毅达提供了1048.55万元的财务资助，借款期限三年，该财务资助无抵押或担保。
“持续经营能力”遭关注
不过显然，*ST毅达距离“说服”上交所还有一定距离，5月22日上交所发布问询函提出诸多质疑，界面新闻记者从中筛选出了部分重点：
1、*ST毅达向瓮福集团借款不超过6.59亿元收购赤峰瑞阳，并将赤峰瑞阳100%股权质押给瓮福集团。根据借款协议，公司应在2021年12月31日前向瓮福集团清偿全部款项及利息。上交所要求其结合偿债能力和质押合同相关条款，说明是否存在丧失主要经营性资产的风险，持续经营能力是否存在重大不确定性。
2、上交所要求*ST毅达披露处置5家失控子公司的详细情况，包括上述子公司的历史沿革和失控前的经营情况和财务状况；判断5家子公司失控的依据，全额计提减值准备的合规性和合理性；资产处置的价格是否公允，是否损害上市公司利益等。
3、*ST毅达的控股股东为“信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划”，持股24.27%。信达证券作为资管计划的管理人代为行使实控人的权利。上交所要求*ST毅达结合资管计划存续期、资管合同关于权利义务的主要条款内容，分析说明公司控制权的稳定性。同时结合股东持股情况和资管计划实际出资情况等，进一步分析说明上市公司实际控制权的归属。
4、上交所对于*ST毅达的持续经营能力表达了关注，对赤峰瑞阳的主营业务经营情况进行了问询。值得注意的是，赤峰瑞阳虽然2019年达到了业绩承诺金额，但同比下降16%，上交所就此要求*ST毅达补充披露业绩承诺的合理性、可实现性。
5、*ST毅达2019年度实现债务重组收益4227万元，占当期净利润的163%，是其扭亏为盈的重要因素。同时，关联方豁免*ST毅达债务形成的其他资本公积4.04亿元和担保责任解除形成的其他资本公积9607万元，是其净资产转为正值的重要原因。上交所要求*ST毅达逐笔说明相关债务的具体内容及会计处理依据。
截至2019年末，*ST毅达仅有货币资金7006万元，而短期借款高达1.34亿，还有一年内到期的长期借款5732万元，偿债能力堪忧。同时，其更还有长期应付款为4.89亿元，包括应付开磷瑞阳1.01亿元、应付瓮福集团3.88亿元。一年内到期的非流动负债3.29亿元，主要包括应付开磷瑞阳2.71亿元。
如何向上交所进一步阐述自己的“持续经营能力”，是决定*ST毅达能否顺利恢复上市的另一个要素。
在经历了一系列的资本运作后，今年5月8日*ST毅达向上交所申请恢复上市，并于5月14日被正式受理。
根据相关规定，上交所会在30个交易日内公布结果，同时*ST毅达另有累计不超过30个交易日补充材料的期限，合计60个交易日，也就是3个自然月左右的时间，*ST毅达能否恢复上市就将有最终结果。
截至2020年一季度末，*ST毅达的股东人数为6.95万户。
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