新三板大堵车,掮客坐地卖壳2000万元起
蔡鎏 蔡鎏

新三板大堵车,掮客坐地卖壳2000万元起

新三板的堵车不是通道关卡,而是暂时性的消化不良。随着整个市场的制度规范、服务完善,整个市场正在从狂热回归理性。

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i黑马 蔡鎏 10月13日报道

近日,新三板挂牌企业大塞车的新闻成了大家热议的话题,创立之初就确立以注册制信息披露为核心的新三板,宽进的策略是否正在改变?A股IPO漫漫长队难道要在新三板再次重演?

截至今年8月底,新三板挂牌公司已达3359家,有6000家拟挂牌企业已与券商签约、正在改制、完成股改和通过券商内核。高速公路大堵车,让那些正准备上新三板企业忧虑倍增,怕等不起。

如此情境下,“倒壳”的掮客们又开始坐不住了,他们开始从A股转战新三板。就在一年前还无人问津的新三板壳,开始坐地起价,在今年4月份一个新三板的壳已经标价达1000万以上,而现在更是飙升到了2000万起步。

已经上了的企业庆幸自己及早占坑,还没上的企业着急占坑。新三板这个被很多人寄予厚望的“中国版纳斯达克”,这一次是不是又要被玩坏了?曾经见过新三板的一家企业,在完全没有实质业务的情况下,通过各种粗鄙的宣传炒作股价。趁乱捞一笔,管他能几天,过阵子捞不了了,临了壳还能卖个几千万。

拥堵是因别无选择,但没想象严重

“股市的重挫,让国内企业想在A股或未来的战略新兴板上市变得很困难,唯一的选择是新三板,这是导致大量排队的原因”,赛富亚洲基金合伙人蔡翔表示,新三板作为现在国内资本市场唯一还存在的敞口,拥挤很正常。整个过程变慢,但是对于公司来讲也没有别的选择,所以公司也没有太多的抱怨,只能等着。

安信证券投行部康从升认为,所谓新三板堰塞湖的现象虽然有所存在,但是跟A股IPO还是存在根本上的区别,因为股转系统并没有在政策层面对挂牌公司作出各种限制,整体来说股转系统目前的审核速度还是非常高效的。

康从升表示,较往年,今年申请挂牌新三板的公司出现爆发式增长的态势,虽然近期新三板的交易并不理想,但是并不影响很多公司对于上新三板的热情。对于激增的申请挂牌公司,券商在业务选择门槛上较之前提高了很多,但即使这样,筛选下来还是有很多优秀的公司。

但是,康从升对于外界流传的券商项目审核周期延长并不认同,在他看来安信证券目前的项目审核速度与之前基本没有变化。

“我们在挑选项目上会很精选,并不是盲目多接项目。今年我们整个投行部都在加班加点工作,在效率上还是能保证的。但确实也不排除一些券商会一下子接很多项目,然后挑选好做的先做,不好做的就留在后面,导致周期拉长。”

市场已回归理性,主要在消化存量

“今年上半年想在新三板挂牌得公司很多,我们接手了有很多,但到了下半年热度就冷下来了。”某新三板机构负责人对i黑马记者解释,想在新三板排队的现象主要实在消化存量,下半年的新增公司就比较少了,市场已经从上半年的狂热到回归理性。

该投资人表示,现在新三板的定增已经不那么容易,流动性也较差,通过新三板融资已经变得越来越困难。那些原本准备上新三板圈钱再私有化的企业,考虑到上板后规范化带来的成本增加,从短期利益权衡考虑,就放弃了上新三板的计划。而且未来新三板实行专版和分层机制,好的企业会得到高回报,但差企业可能还不如没有上市的公司,很多企业现在都在冷静思考中。

“现在新三板排队的情况确实存在,但是更多是对上半年存量的消化,还有就是很多已经启动拆VIE的公司,没有办法,不得不排队等待。”

“壳”被爆炒只是看似热闹

对于炒得火热的新三借壳,安信证券康从升表示,“虽然看似热闹,一个壳被炒到上千万。但是据我了解的,实际操作成功的案例非常少。”    

康从升表示,从股转系统来讲,虽然现在没有明文规定禁止借壳,但是在事实上采取的是不鼓励、不支持态度。股转系统对于事实构成重大重组的借壳案例,会放慢审核时间,而且会以主板审核的标准去可查被并购资产,这样对于那些想要规避某些问题上板的公司就变得很困难。所以,鲜有成功案例。

“对于我们中介机构来讲,也不会去碰这麻烦事,我们会选择好操作的企业来做。”   

中国投资协会投咨委助理会长祝慧烨表示,,新三板要成为纳斯达克那样的成熟资本市场,以至于未来成为国际化的资本市场,交易所的池子一定要够大。要让更多的企业进来,然后充分发挥市场的作用,差的企业经受不住市场的考验自然会被淘汰出局。大池子的配市性更好,这是一个度的把握。所以,具体企业的数量不是关键,而在于对整个资本体系的设计和一些实质涉及问题的解决。

“更多的企业能够在新三板自由挂牌,也是解决那些占坑套现卖坑企业的关键,当壳不再是稀缺资源,价值也就自然降低,这方面需要一个好的顶层架构设计,而现在只是一个比较初级的阶段”,祝慧烨表示解决新三板卖壳的问题还是要保证市场足够开放,让壳不值钱。

未来分层机制的优质导流

新三板的作为金融改革的创新尝试,注册制是打破国内资本市场僵局的关键,而背后需要监管技术和体制的支撑。目前的拥堵状况,是支撑注册制下大量企业旺盛上市需求的自身服务体系跟不上,为了让整个新三板市场的通畅稳定发展,需要从法律法规、监管技术、征信、政策、信息披露等方面建立一个完整高效的服务体系,这样新三板才才能让多层次的资本市场建设成为一个完整的生态体系。

在大量企业竞相挂牌新三板之后,分层竞价成为新三板未来发展的必然趋势。优秀企业因为分层竞价机制将会越来越多的受到关注,而劣质企业会因为长期没有人关注而难以在新三板立足。一个良好的退市管理机制下,市场最后会沉淀下越来越多的高价值优秀企业。整个新三板因为优秀企业的聚集,虹吸效应也会越来越强。

如果说目前的新三板是大家蜂拥而上、鱼龙混杂,未来成熟的新三板在分层竞价机制下,劣质企业会因为很难从市场获利而选择知难而退,各色人群一哄而上,导致上市通道拥堵的现象会得到明显改观。

 

附:新三板挂牌条件及基本标准指引要求

 依法设立且存续满两年】

 ● 公司设立主体、程序合法合规

● 公司股东的出资合法合规,符合《公司法》相关规定

 ● 存续两个完整的会计年度

 ● 有限公司整体变更设立股份公司,可连续计算业绩

  【业务明确,具有持续经营能力】

  ● 能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息

● 业务如需主管部门审批,应取得相应资质、许可或特许经营权等

 ● 业务须遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求

● 基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去

 【公司治理机制健全,合法合规经营

  ● 按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构,制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行,保护股东权益

● 公司及其控股股东、实际控制人、董、监、高人员须依法开展经营活动,经营行为合法合规,24个月内不存在重大违法违规行为

● 报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前予以归还或规范

 ● 应设有独立财务部门进行独立财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量

 【股权明晰,股票发行和转让行为合法合规】

 ● 股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷

 ● 公司的股东不存在法律法规规定的不适宜担任股东的情形;挂牌前存在国有股权转让、外商投资企业股权转让的,应符合规定

 ● 股票发行和转让行为合法合规,最近36个月不存在违规发行股票行为

 【主办券商推荐,持续督导】

  ● 公司须经主办券商推荐,双方签署《推荐挂牌并持续督导协议》

 ● 主办券商应完成尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具推荐报告

  挂牌新三板的红线及误区

续存期

误区:

有人将“两个完整的会计年度”理解为满24个月即可,如2013年7月1日成立的企业,2015年7月1日就可以申请在新三板挂牌;也有人理解为必须要有2个完整会计年度加1期的经营记录方可申请在新三板挂牌。

解析:

企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请新三板挂牌。也就是说,如果2015年7月1日操作挂牌,企业成立时间不得晚于2013年1月1日。此外,如果公司成立于2013年1月1日,并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计,则可以直接申报新三板挂牌,无须等到2015年一季报出来后再申报,即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。

主体资质

误区:

有人认为各种类型的法人主体,只要满足相关条件均可挂牌新三板。

解析:

只有公司制的企业才可以申请挂牌新三板。有限合伙制、非营利性机构等性质的主体,不可申请挂牌。

合法合规经营

误区:

股转公司要求拟挂牌公司24个月内“经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为”。有人认为,此规定是指报告期内,拟挂牌企业不得有任何违法违规事项。

解析:

“重大违法违规行为”是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。重大违法违规情形是指,凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于重大违法违规情形,但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为,除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外,都视为重大违法违规情形。

股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形

误区:

有人认为,公司如发生过股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,将不能申请挂牌。

解析:

公司在报告期内如存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,应在申请挂牌前予以归还、规范并进行披露。

股东人数超过200人

误区:

有人认为,凡是股东人数超过200人的企业申请挂牌新三板,只要报经证监会非公部审核即备案即可。

解析:

《非上市公众公司监督管理办法》实施以后形成的股东超200人的股份有限公司除外。

新三板各项业务流程图

挂牌业务流程

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整个项目的各个环节息息相关,积极推进至关重要。主办券商的高效协调对成功挂牌上市至关重要。

从启动改制到完成挂牌一般历时6个月左右,影响挂牌进度的主要因素是历史沿革和财务基础工作。

新三板定增业务流程

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如何选择中介机构

一家公司如准备挂牌新三板,需凭请四类中介机构,分别是:主办券商、律师事务所、会计师事务所及资产评估机构。需要特别提示的是,会计师事务所和资产评估机构需要具有证券、期货从业资格。

对于一家拟挂牌公司来说,中介机构的选择不应仅着眼挂牌,要充分考虑企业成长壮大后中介机构的服务能力能否匹配,主要应从以下几个方面进行考虑。

(1)信誉和品牌:中介机构的行业排名、品牌信誉等;

(2)服务质量:是否具备高素质的专业能力团队及提供后续增值服务;

(3)业绩经验:是否有相关行业的项目经验;

(4)社会评价:主要是其之前的客户评价、媒体评价等;

(5)中介机构之间的协调:关注各中介机构是否有过往合作经验。

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