最有可能回归的20家海外上市公司
2011-07-01 08:48 海外上市公司

 

一股中国海外上市公司回归A股的风潮潜流涌动,最有可能回归的20家公司是谁?如何实现回归?同时郑重提醒,去新加坡上市要谨慎。

文 / 申挚 杨梦梦

这是一个特殊的群体。他们外表光鲜,头顶光环,他们在纽交所、纳斯达克、伦敦交易所、新加坡交易所上市,规模达到485家(截至5月31日),他们代表中国创业家在海外资本市场展现中国经济的特有魅力。 他们中有的成为明星,如新浪、优酷;有的则日益被边缘化,没有投资人交易,市值只相当于三五年净利润,再融资几无可能,以至于春华资本创始人胡祖六称之为“悬浮在海外的孤儿”。 如今,看着国内的中小板、创业板,他们中很多人想回家。 该不该回家?如何回家?这是令485位海外上市公司创始人夜不能寐的问题。东方证券投行部和《创业家》通过分析这485家公司的基础数据,找到了“最有可能回归A股的20家海外上市公司”。我们郑重建议这20家海外上市公司回归A股,实现公司价值的理性释放。

最有可能回归的20家公司

什么样的海外上市公司可能回归A股?

我们认为满足以下条件的有可能回归:海外IPO日期在2008年12月31日之前(上市时间太近可能性较小);滚动PE低于20倍;当前(以5月31日股价为基准)市值低于1亿美金;2010年净利润不低于3000万人民币(符合国内创业板上市的财务要求)。

利用彭博数据库,我们共找到38家总部位于中国大陆且主营业务在中国大陆的海外上市公司符合这些条件,分别是乾丰集团(ASIA FASHION HOL)、广而告之(CHINA MASS M-ADR)、中国纤科(CHINA FIBRETECH)、联志玩具(COMBINE WILL INT)、豪鹏科技(HIGHPOWER INTL)、鳄莱特(ERATAT LIFESTYLE) 、西伯尔科技(SINOTEL TECHNOLO)等。

但这只是有可能回归的公司,到底该不该回归,仍需进一步细化讨论。分析38家公司从海外退市回归A股的收益和成本、公司股权结构以及公司所处行业这三项指标,综合打分,排名前20的就是最有可能回归A股的20家公司。

对这三项指标逐一解释。从海外退市回归A股的收益越高、成本越低,则公司最有可能回归,收益指回归前后股票市盈率提升带来的融资额增加,成本指以现金回购方式赎回非控股股东股权达到退市目的所付出的资金成本。研究发现,在新加坡上市的塑胶制品公司振云塑业,回归收益有望达到42.81亿新元(1新元大约5元人民币),成本7.13亿新元,净收益35.74亿元人民币。

公司股权结构直接影响公司退市花费的成本,股权结构主要包括公司控股股东持有股份比例以及持有股份较少股东数量(本文选取小于1万股的股东数量为代表)。控股股东持股份额越大,或小于1万股的股东数量越少,公司回归A股越容易,两个指标的权重为1:1。研究发现,玩具公司联志玩具控股股东持有79.94%的股份,其私有化成本相对较低。

公司的行业属性则是能否顺利登陆国内市场的决定因素之一。对这一因素的判断,我们根据国家产业政策予以判断,主要依据是《产业结构调整指导目录(2011年版)》和《国务院关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》。这一点很重要,希望回归的公司在鼓励性行业最好,但一定不能是中国证监会规避的行业,否则没有机会在国内上市。

综合比较,我们认为振云塑业、联志玩具、骏马化纤、乾丰集团、8方电信、天宇化纤、西伯尔科技、中国管业、天津通广、嵩天集团、震元纸业、丝凯中国、万香国际、鳄莱特、中国纤科、厦门长天、福联控股、圣马控股、亚洲电力、多维科技是最有可能回归的20家公司。

我们郑重提醒这20家公司的创始人,及时回归A股是正确选择。当然,我们也惊讶地发现,其中19家公司在新加坡交易所上市,只有1家在纳斯达克上市。我们也郑重提醒想要上市的创始人,如无特别原因,请勿选择在新加坡上市,那里未必适合中国公司。

海外退市

回归A股的一种方式是旗下部分资产分拆到A股上市;另一种是海外上市公司“私有化”退市,“私有化”的目标是令被收购上市公司除牌,由公众公司变为私人公司,通俗地说就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来让公司退市。

“私有化”有两种方法,一是附先决条件的要约收购,也就是控制权股东或其一致行动人向目标公司的全体独立股东发出收购要约,将上市公司私有化;另一种是控股股股东或一致行动人吸收合并上市公司。

我们以食品行业的旺旺控股为例阐述。旺旺控股用200天时间,从新加坡交易所退市,又到香港联交所上市,将旺旺总市值从退市前的30亿美元,提升到再上市后的51亿美元。

旺旺创始人蔡衍明的异地上市冲动,源于公司在新加坡股市持续低迷的市场表现。1996年登陆新交所之后,虽然公司每年净利润率高达16%,但旺旺控股股票的交易量一直不高(日平均交易量只占总股本的0.07%左右),市盈率也只有15倍左右。而同年在香港上市的康师傅控股,净利润率只及旺旺控股的一半,股价却突飞猛进,市盈率一度达到40倍。如此悬殊的资本市场表现,让“喜欢赢”的蔡衍明难以接受。在高盛、瑞银等投行的轮番鼓动下,蔡衍明也渐渐产生了异地转板的念头。

第一步,杠杆回购公众股:

从新加坡转移到香港上市,旺旺必须先回购公众股份,完成私有化并摘牌退市,然后按照香港交易所的规则对公司进行重组。

回购公众股份需要一大笔资金。在旺旺控股的股权结构中,公众股东持股比例为26.6%,约3.43亿股(总股本约13亿股)。按照每股2.35美元(在2007年5月11日旺旺控股的最后交易价2.05美元的基础上溢价约15%)计算,需要8亿多美元。

第二步,获取收购资金:

精于算计的蔡衍明不忍利润分享,放弃了投行和私募,选择了国际上流行的“杠杆收购融资”方式。“杠杆收购融资”是指某一企业拟收购其他企业时,以被收购企业的资产和将来的收益能力做抵押,从银行筹集部分收购资金的财务手法。这种手法对于企业回购股权一样适用。在一般情况下,银行筹资可达收购资金总额的70%-80%。

但蔡衍明却从包括瑞银、法国巴黎银行在内的12家银团筹得8.5亿美元!借款的成功,很大程度上要归功于旺旺强大的品牌影响力,以及当时资本市场的火爆。

2007年7月27日,利用之前的银行借款,蔡衍明以每股2.35美元,总计将近8亿美元的代价,将3.4亿公众股回购,使得旺旺控股达到退市条件。最终公众股东只持有0.13%公众股。2007年9月11日,旺旺控股从新加坡退市。仍按回购价(2.35美元)计算,退市前,旺旺控股的总市值约30亿美元。

第三步,通过重组剥离非核心业务:

从新交所除牌后,蔡衍明对旺旺进行了重组。其重组过程大致可以分为三步:成立一家新的私有化公司中国旺旺,承接旺旺控股0.13%公众股之外的所有股权;然后,中国旺旺发行新股,成为旺旺控股的控股股东(占比99.87%);接着剥离非核心业务。当初在新加坡上市时,旺旺旗下的食品饮料、酒店、医院、地产等多种业务共同捆绑,导致投资者对公司主体认识不清,对股价造成了一定影响。非核心业务的剥离,意在避免重蹈覆辙。

旺旺的具体做法是:将旺旺控股旗下原有医院、酒店、地产等非核心业务,注入到旺旺控股的全资子公司神旺名下。再将神旺的所有资产,以实物股息的形式,按股权比例分配给中国旺旺及旺旺控股剩余少数公众股股东(神旺的资产和负债均由其股东承担),并将神旺从旺旺控股中剥离。

第四步,香港招股上市:

前期的所有工作,都只为一个目的:让中国旺旺招股上市。然而,市场环境的急剧恶化,差点葬送了所有人的努力。

进入2008年后,受次贷危机影响,香港股市一路狂泻,几个星期之内,总市值“蒸发”了20%以上,交易量大幅萎缩,不少拟上市公司纷纷叫停上市计划。

顶着巨大的市场压力,旺旺在引入统一企业、长江实业集团、华人置业集团主席刘銮雄等9家基础性投资者(总投资金额1.92亿美元)后,于 3月11日公开招股,招股价定在3-4.1港元之间。

最终,旺旺将上市价定为招股价区间的下限,即每股3港元。

3月26日,中国旺旺正式上市,公开发行27.18亿股,总市值达到51亿美元,仍比从新加坡退市前增长了70%。