证监会HOLD不住了。当外界以二次上会为突破口质疑发审机制的合理性时，证监会于9月中旬披露了今年以来部分IPO上会公司的反馈文件，揭开了7家公司上市被否的真实原因。
对于意欲上市的创始人来说，这是弥足珍贵的文件——因为这代表了证监会的真实偏好，因此是必读的上市工具性指南。
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文 / 本刊特约撰稿人成为
01、高科石化：原油价格无法承受之重
发审委披露要点：你公司产品润滑油的主要原料基础油约占公司生产成本的95%，原料基础油及产成品润滑油的价格均随着国际原油价格变化不断波动。根据申报材料披露的敏感性分析，2010年基础油采购价格每增加1%，毛利下降6.58%，利润总额下降14.08%。与同行业其他企业相比，你公司抗风险能力不强，申报材料中未能充分披露你公司应对原材料价格波动风险的有效措施，无法判断你公司持续盈利能力的稳定性。
根据申报材料，你公司租用集体土地40019.3平方米，占你公司全部土地使用面积的25%，租用期限为20年。你公司租用集体土地不符合国家有关土地管理法律及相关政策，存在潜在风险，资产完整性存在瑕疵。
《创业家》点评：
润滑油的原料当然是原油，难道其他原料可以生产润滑油?原油价格上涨，润滑油生产成本难道还会降低?
按照发审委的观点，是不是在原油价格大幅下跌的第二年，高科石化的上市就应该大力支持?
02、胜景山河：大客户原是自己人
发审委披露要点：你公司未按要求披露下列事项：一是岳阳市明明德商贸有限公司是你公司的主要客户之一，根据相关规则，2007年12月至2008年5月期间明明德商贸与你公司之间存在关联关系，招股说明书中未披露明明德商贸与你公司间的关联方关系和关联交易;二是平江汉昌建筑公司、岳阳辉轮贸易公司和深圳诚德商贸3家公司2008年向你公司采购黄酒金额分别为400万元、600万元和508.24万元，均超过招股说明书披露的第五大客户采购金额。
《创业家》点评：
胜景山河的上市庆功酒会都开了，但好在有媒体揭露了公司的造假行为。不过，到现在为止还没有人为造假承担法律责任。
而中科招商、华鸿景开、中瑞国信、中科沙钢和中科汇通等5家投资公司在胜景山河被否后以增资扩股的形式向公司注入1个多亿资金并准备继续推动这家公司上市。这疯狂的自信心来自何处?
03、德勤集团：律师背后的PE腐败
发审委披露要点：你公司原律师事务所为上海锦天城律师事务所，签字律师为章晓洪和张伟。坤元投资2008年2月通过增资成为你公司主要股东，持有你公司6.0606%的股权。根据相关机构核查，上海锦天城律师事务所为坤元投资的法律顾问，且2007年至2010年期间，坤元投资与上海锦天城律师事务所和章晓洪之弟章晓峰控制的公司存在大量的资金往来。根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条规定，律师存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。审核过程中，你公司律师事务所变更为裕丰律师事务所，签字律师为张伟和宓雪军，其中主要经办律师张伟未发生变更，根据以上情况，无法判断张伟和裕丰律师事务所能否独立公正并严格履行法定职责。
《创业家》点评：
支持发审委否掉德勤集团。但，这不是坤元投资的第一个案子吧?承蒙发审委关照，其他请章律师帮忙的公司都过了，德勤集团真够倒霉。
04、联明机械：废料数据不全，财务报告不可信
发审委披露要点：你公司2008年、2009年、2010年的废料处置收益分别为265.98万元、1142.91万元和2263.84万元，占净利润的比重为19%、35%和45%，与投入车用板材数量变化存在较大不一致。你公司在2008年12月以前对于废料管理不规范，废料收入按实际收款金额入账，无法确定2008年度产生废料的具体数量。根据上述情况，无法确定你公司2008年度财务报告的可靠性。
《创业家》点评：
从废料看财务数据的真实性，如果发审委对每家上会公司都这么认真，会有多少公司上不了市?
05、金冠汽车：防弹运钞车生意怎么?
发审委披露要点：防弹运钞车销售是你公司收入主要来源之一，2008年中国农业银行是你公司第一大客户，向你公司采购防弹运钞车653辆，采购金额11726.44万元，占你公司当期销售收入的32.08%;2009年、2010年，你公司向中国农业银行销售防弹运钞车119辆、20辆，实现收入2297.86万元、319.83万元，仅占当期销售收入的5.75%、0.86%。向中国农业银行销量、收入的大幅减少导致2009年防弹运钞车销量、销售收入大幅下降，2009年你公司防弹运钞车总销量为895辆、销售收入17382.78万元，分别较上年下降37.5%、31.53%，销售收入占营业收入的比重也由69.45%下降至43.51%。同时，2009年，你公司系统集成车及其他专用车占营业收入的比重由27.34%增至50.18%，系统集成车取代防弹运钞车，成为你公司收入主要来源。2010年你公司营业收入较上年下降2883万元，降幅7.22%,其中系统集成车及其他专用车的销量为247辆，较上年下降165辆，销售收入较2009年下降6631.12万元。
根据以上情况，从2009年起，你公司的产品结构及销售客户均出现重大变化，且向新客户的产品销量、销售收入在2010年出现较大幅下降，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。
《创业家》点评：
好好的防弹运钞车生意，怎么突然变成了系统集成车?金冠汽车的持续增长真是一个问题。
06、恒源发制品：非洲市场下滑大
发审委披露要点：你公司在非洲市场的化纤发条销售收入从2009年的约2236万元下降到2010年的约944万元，同期在非洲市场的化纤发条数量占发条销售总量的比例也由43.93%下降到15.39%。而北美市场的化纤发条销售收入2009年约为75万元，2010年为零;同期在国内市场则分别为9万元和68万元。另外，根据上市公司瑞贝卡的公开资料，在非洲市场，瑞贝卡已分别于尼日利亚、加纳建成1500万条化纤大辫生产线和1000万条化纤大辫生产线。
你公司本次募投项目主要为年产600万件化纤制品生产线项目，项目达产后的预测营业收入24788万元。
根据以上情况，你公司生产经营及募投新增产能的消化面临较大的不确定性。你公司在申报材料中又未能对化纤制品在非洲、北美和国内市场的扩张及募投新增产能的消化提出合理、可行的措施。
《创业家》点评：
从数据来看，恒源发制品确实是一个正在走下坡路的公司，这种公司上市对股民不公平。
07、诚达药业：主要产品未来前景不明
发审委披露要点：你公司主要产品左旋肉碱系列产品报告期内毛利率逐年下降，2008-2010年分别为42.59%、40.14%、29.23%。本次募集资金拟继续投入1000吨左旋肉碱扩建项目，计划使用资金占本次拟募集资金总额的44.44%，且对新增产能消化有较大作用的原料药批准文号、GMP证书等尚未取得，存在不确定性。
你公司抗艾滋及乙肝药物中间体产品销售收入和毛利贡献报告期内逐年下降，销售收入2008-2010年分别为1785.08万元、877.36万元、651.40万元，毛利贡献2008-2010年分别为572.29万元、404.83万元、214.78万元。本次募集资金拟继续投入150吨福韦酯类中间体-DESMP及10吨恩曲他滨扩建项目，计划使用资金占本次拟募集资金总额的27.77%，且10吨恩曲他滨原料药的原料药批准文号、GMP证书尚未取得，存在不确定性。
《创业家》点评：
持续盈利能力是大部分公司上市被否的最主要原因。恒源发制品、金冠汽车、高科石化、诚达药业被否都是这个原因。
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