可转债在实际发行的时候，有哪些状况会发生呢?本篇就先针对种子募资所使用的可转换票据当作示例来解释吧!
A 公司在100 年1 月1 日发行两百万可转债，发行当时市场可能”估值”为800万(Valuation, 估值不等于价值)。
“假如说这个时候是直接发行普通股，那么800+200=1000 (post money)，200/1000=20%，公司直接是以稀释20%的条件去换到200万的投资。”
假设发行可转债条件如下:
转换价格：约定价格X元/或是可变动转换之价格，以时间为变数。(后者是高阶班了，拿咖啡来找我，乖)
转换条件：我可以在某个时间内主动把债转成股，不然就是到期自动转。把这个想成发动转换的条件，这是谈出来的，通常转换条件设计的发动权会在创投方，但也可以两方同意一个方式去发动债转股。在转换条件会约定在发行期间内如何发动，以及发行期间结束后(给你冲估值的缓冲时间结束了)应该进行增资动作等等约定。
赎回条件：在发行期间可以X%的利率赎回该债券，或是发行期间结束后投资人若不转换，可以以X%的利率卖回此债。(在执行债转股以前，这在实质上是一种债，所以是可以赎回的，但问题是投资人就是想要投资你才接受可转债的，所以赎回条件会把门槛设的较高，他心里面最终的期待还是转成股权)
Cap：下一轮增资的公司估值不得超过特定数字(等于是加顶盖，或是说只有持有人可以用打折价转换) 盖子：还记得上次我们提过吗?可转债的弹性之一是可以解决估值不易的问题(待下一轮增资再决定估值)但是虽然本轮没有决定估值，也就是说投资人拿到的share还是不确定的，被投资人却已经拿到钱了，在可转债发行的那一刻，拨款入帐，投资人的风险就已经发生。所以说可转债为了被投资的公司开了方便之门，同时也必须让投资人在丢钱那一刻开始冒的风险值得，因此通常在条约里面会约定一个cap (盖子)，约定下一轮增资的时候1.可转债持有人参与增资的价格较后进之投资者享有折扣2.估值不得超过特定金额。
Y小姐觉得这个设计还蛮人性的，投资人给你时间去冲估值，所以如果公司估值冲出来了，转换时你的稀释程度会较低，但是因为投资人已经在一开始和你一起冒了风险(比起其他正在观望的投资者)，所以在估值成长的时候同时享有折价的好处，是不是蛮合理的呢!假如，这家A公司(这什么鸟名字好像会计教授取的)，在发行期间结束后估值来到了1800万，而估值的盖子是2000万时，投资人的200万在此刻转换，是用200万换到了10%的股份。(1800+200=2000; 200万/2000万=10%)，一样是在某个特定时间取得两百万，如果创业者冲得快，是可以稀释比较少的喔!同时在公司成长的时候也向投资人证明了公司的能耐，对投资人来说是很棒的讯号!
看到这里我想你也差不多要睡着了….(那边那个同学!!! 不要流口水可以嘛?!)
所以真的有问题就写信来问吧哈哈哈~
最后的小提醒：
不要忘了，它还是债 :
所以如果没有转换成股权(不管是主动发动还是被动发动)，你是要还钱的!公司清算的时候债权优先于股权喔!(所以假设你有发动权那还是转一转吧XDDD )
本文由i黑马作者戴晋人整理自techorange
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