Mark Suster:VC投资中的阴谋诡计!
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Mark Suster:VC投资中的阴谋诡计!

在谈判桌的两边,那些你不知道的秘密——VC投资的诡计,以及其中的隐藏着的阴谋!

我认为真应该好好讨论一下可转换债券这个问题,并且在Adeo Ressi的影响之下,最近出现了一种新的结构理念 ——“可转换股权”。

(可转换债券是债券的一种,它可以转换为债券发行公司的股票,通常具有较低的票面利率。从本质上讲,可转换债券是在发行公司债券的基础上,附加了一份期权,并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。 )

我赞赏所有为之努力的人,尤其是被Adeo,他正想方设法把VC领域推向一个公开透明化的境地,他为此发起了TheFunded。而这些行为,也使得Adeo得罪了不少VC同行。

但是我个人认为,虽然Adeo可能已经解决了一些问题(债务与股本),但他并没有解决那些我最担心的资本结构问题。坦白地说,我觉得Adeo的理论有点太过于“一刀切”了,他夸大了可转换债券的潜在的危害,但是如果合理地的进行结构化,可转换债券也可以作为初创企业一个不错的权益工具去使用。

当然,反对“可转换股权”是必须的,但是我们必须明白我们为什么要去反对它,我们的理论依据在哪,而转换股权的核心又是什么:

可转债是否较股权融资更好?(Is convertible debt preferable to equity?)

Paul Graham的高分辨率融资的观点是否正确?(Was Paul Graham right in his “high resolution” financing post?)

一些关于募集天使资金的想法(Some thoughts on raising angel money)

以上三篇文章中有我对“转换股权”的阐述和说明,如果不理解“转换股权”的读者,可以去读读,我相信读完了你会对“转换股权”有一个清晰的概念。

而现在我又在谈论关于可转换债券的问题,是因为我觉得这个问题对于初创企业来说真的是非常重要——如果初创公司和VC达成了可转换债券交易,那么VC就在结构内拥有了“多个清算优先权”甚至“棘轮条款”,为此,初创公司很可能会自毁前程。

创业者应该怎么合理去理解可转换债券融资协议?

可转换债务,在开始时被就介绍为“更快,更便宜”的初创公司融资方式,因为通过可转换债务协议去融资,初创企业可以暂时不对自己公司去进行估值定价,就能够拿到大量的钱。我早在2008年就听一个创业者对我说:

“可转换债券融资是一种不错的融资选择,因为我暂时不用对公司估值,就可以拿到足够的资金,等我用这笔资金去扩张公司之后,我再去估值,那样我的估值肯定会高许多。”

是的,许多创业者都抱着这种“先拿钱,等我公司发展起来,获得高估值后再做打算”的想法去和VC们签订可转换债券融资协议。

但是请别忘记,VC们都不是吃素的,没有人会白白让你占便宜,许多创业者对可转换债务的解读真是“too young , too simple”。

为了快速获得可转换债券的融资,一般初创企业都会给予投资者15-20% 的债权折扣,并且在一年左右的时间内把资金偿还给投资人。

其实我认为,可转换债券很像VC们对初创企业使的一个诈,他们用这个协议让创业者们觉得,好像不用对公司估值就能去借到一大笔创业资金,并且貌似不用出让自己的股份。

但是,请别忘了,关于可转换债券说明里写得清清楚楚:允许购买人在规定的时间范围将其购买的债券转换成指定公司的股票!

也就是说,VC们用一个便宜了15-20%的资金对你的公司进行了提前投资,如果将来你成功了,他们将拥有受协议保护的“股票优先购买权”,就算你失败了,这笔钱你也是必须要还给VC的。

所以可转换债券其实是一个“外表”看起来有利于创业者,其实本质完全偏向VC的融资协议——如果初创企业成功了,VC就顺势入股(投资便宜了15-20%,并且有优先权),如果初创企业失败了,那么他们可以讨回这笔资金(因为是债权,不是股权)。

在可转换债券协议中,VC用债权的“外壳”,用便宜的成本去“骗取”了初创企业未来的股权。并且,创业企业如果失败了,还必须要偿还这笔资金,所以,VC们基本不用承担任何风险。如果非要找出可转换债券对VC的不利点,那就是他们可能会在高速成长公司中,损失一定量的股权投资资金,也正因为这样,VC才把可转换债券协议期限定的非常的短,最多也就一年左右。

VC是如何通过可转换债务协议和创业者“价格拔河”

VC在签订可转换债务协议前,都会事先设定一个“帽”——能借给创业公司资金的最大量。

其实说白了,只要有交易,必定有一个“定价”。所以,VC所谓的“不对初创公司估值,只借钱”完全是一个无稽之谈,他们会计算出借给你多少钱是合理的,他们自己会估算好初创公司的价值,然后做出一副“纯粹借钱,不关心估值”的假象,而当创业者向他们借的钱超出他们对该初创公司的“估值”后,他们便不会借出这笔钱。

所以在签订可转换债务协议时,创业者别以为就真的可以忽略对自己公司进行“估值”,其实VC暗地里早已经对你的公司进行了全面的估值,最后再决定借多少钱给你。他们的如意算盘是“先支付一点钱。就可以获得大概15-20%的投资优惠”。

所以在创业者在签订可转换债务协议前,一定事先对自己的公司进行一个全面的估值,仔细分析一下这15-20%的折扣,在一年后获得自己相应的股权是否合理,并且这笔投资的风险是由创业者完全承担的,这点也别忘记。

所以千万不要认为进行可转换债务融资,是不对公司进行“估值”的,只是这个“估值”是在暗地里进行——这就是一个VC与初创公司对未来股价的价格博弈。

VC的反稀释诡计——棘轮条款

当企业经营不好,不得不以更便宜的价格出售股权或更低的作价进行融资时,前期进入的投资便可能贬值,所以投资者会要求附加“棘轮条款”—— 一般来说,VC总是想方设法的在可转换债务协议未来购买初创公司股权中,融入这个条款。

棘轮条款是对投资者有利的反稀释工具,也是投资方最常用的反摊薄保护形式。稀释是指融资后导致每股净账面价值下降,反稀释则意味着资本结构的重新调整。

棘轮条款也是VC吃掉初创公司的一个不错方法,例如,VC投资给初创公司100万,占该公司估值1000万股份中的10%,而如果下一年,该公司估值降低到了500万,那么VC所占的股权反而会上升到20%——在棘轮条款中,这100万的投资在规定的时间内不会稀释,只会让你调整股权结构去适应这个投资。

千万别忽略那个清算优先权!

优先清算权可以让VC决定公司在清算后“蛋糕”怎么分配,即在发生被投资公司清算的情况,偿付债务后的清算财产,优先由投资人分配(投资金额加上一定的回报),分配后的余额由投资人和其他股东根据股份比例再次分配。并且,优先清算权让VC在面临公司被收购时,可以比创业者拥有更优先的出售定价权。

也就是说,投资人拥有优先清算权后,在出售公司时,他是有出售公司优先定价权,并且会获得比普通股东和创业者更好的出售回报 —— 一般为1-2倍。

无论创业者怎么想,一旦VC掌握清算优先权,只要再合理价格内,他们都是打算让初创公司“清算”的——无论是被收购,兼并还是股权转换——因为VC就是希望投资套现而已。清算优先权很可能让创业者一夜之间覆灭。

希望这篇文章,能让创业者在面临融资时懂得保护自己,我个人不认为投资人有什么伟大的情节,他们也只是些生意人而已,难免会唯利是图。生意就是生意,创业者必须懂得这些VC会耍的阴谋诡计,才能更好的保护自己——害人之心不可有,防人之心不可无。

via i黑马 BY 韦龑

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