资本菜鸟通:私募股权融资全过程
王根旺 王根旺

资本菜鸟通:私募股权融资全过程

笔者在过往的经历中发现,中国的民营企业家对私募股权融资的过程和所需时间有很多误解。其实,私募股权融资是一个非常复杂的过程,时间长短不一,大概需要一个月到六个月的时间。

? ? 本文载于第43期《公司金融》,作者刘源系中国首创投资副总裁。

笔者在过往的经历中发现,中国的民营企业家对私募股权融资的过程和所需时间有很多误解。其实,私募股权融资是一个非常复杂的过程,时间长短不一,大概需要一个月到六个月的时间。

对于大多数中小企业,私募股权融资的时候是第一次接触到尽职调查。通常私募股权基金(PE)的尽职调查要比商业银行做的详细得多,因为私募股权投资是相对流动性差的投资,只能通过兼并收购时的股权转让和IPO时才能退出。

第一阶段包括八个步骤

 1.首先,企业方和投资银行(或者融资顾问)签署服务协议。这份协议包含投资银行为企业获得私募股权融资提供的整体服务。

 2.投资银行立刻开始和融资企业组建专职团队,准备专业的私募股权融资材料。

 3.私募股权融资材料包括: a.私募股权融资备忘录—关于公司的简介、结构、产品、业务、市场分析、竞争者分析等等(这份备忘录以幻灯片形式出现,共20-30页); b.历史财务数据—企业过去三年的审计过的财务报告; c.财务预测—在融资资金到位后,企业未来三年销售收入和净利润的增长(PE通常依赖这个预测去进行企业估值,所以这项工作是非常关键的)。

4.投资银行与企业共同为企业设立一个目标估值,即老板愿意出让多少股份来获得多少资金。笔者通常建议,企业出让不超过25%的股份,尽量减少股权稀释,以保证老板对企业的经营控制权。

5.准备私募股权融资材料。投资银行开始和相关PE的合伙人开电话会议沟通,向他们介绍公司的情况。

6.投资银行会把融资材料同时发给多家PE,并与他们就该项目的融资事宜展开讨论。这个阶段的目标是使最优秀的PE合伙人能够对公司产生兴趣。

 7.通常,投资银行会代替企业回答PE的第一轮问题,并且与这些PE进行密集的沟通。目标是决定哪一家PE对公司有最大的兴趣,有可能给出最高的估值,有相关行业投资经验,能够帮助公司成功上市。

 8.过滤、筛选出几家最合适的投资者。这些投资者对企业所在行业非常了解,对公司非常看好,会给出最好的价钱。

  第二阶段包括六个步骤

 1.安排PE的合伙人和公司老板面对面的会谈。投资银行通常会派核心人员参加所有会议,给老板介绍PE的背景,帮助老板优化回答问题的方式,并且总结和PE的所有会议。

2.实地考察—PE会去实地调查工厂,店铺或者其他的公司办公地点。这个阶段,老板不一定要参加,可以派相关人员陪同即可。但投行会全程陪同PE,保证他们的所有问题都能被解答。

3.投资意向书—目标是获得至少两到三家PE的投资意向书(Term Sheet)。投资意向书是PE向企业发出的一份初步的投资意向合同。 这份合同会定义公司估值和一些条款(包括出让多少股份、股份类型,以及完成最终交易的日程表等等)。

4.最好的情况是,获得若干投资意向书,形成相当于拍卖形式的竞价,以期为企业获得最好的价格。

5.投行会和老板共同与私募股权投资基金谈判,帮助老板获得最好的价格和条款。

6.由老板决定接受哪个私募股权投资基金的投资,并签订投资意向书。

 第三阶段包括六个步骤

 1.尽职调查开始。投资银行将协调组织这整个过程,并且保证公司的律师、审计师和PE的律师、审计师等相关人员紧密顺利的合作。

2.尽职调查包含三个方面: a.财务方面—由PE聘请并支付费用的会计师事务所完成。他们对企业的历史财务数据进行分析。 b.法律方面—由PE聘请并支付费用的律师事务所完成。他们对企业的法律文件,注册文件,许可证及营业执照进行核实。 c.经营方面—由PE方的人员完成。他们对企业的经营,战略和未来商业计划进行分析。

3.在向PE以及他们聘请的法律和财务顾问发出这些尽职调查资料前,需要认真检查,以确认上述资料的准确性及充分反映企业的积极信息。

4.PE对企业的尽职调查过程中,投资银行通常会进行日常监督和管理,以确保尽职调查的顺利进行和来自PE及企业老板的所有疑问都被解答。

5.最终合同—尽职调查结束后,PE将会发给我们最终投资合同。这份合同超过200页,非常详细。投资银行会和企业老板一起与PE谈判并签署协议。这是一个强度非常高的谈判过程。

6.签署最终合同,资金在15个工作日到公司帐户上。

在投资后,私募股权投资基金会向企业要求至少一个董事的席位。但是,老板在董事会会有过半数的董事席位。通常,董事会会议一年四次。在投资后,私募股权投资基金会要经过审计的企业年度财务报告。

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