资本菜鸟通:如何“对付”VC的尽调
王根旺 王根旺

资本菜鸟通:如何“对付”VC的尽调

融资是一个系统工程,VC也不是一群傻逼。不是点一支烟、吐一口雾、拍拍脑袋5分钟就搞定的事情。

来源:经济观察网

每一个正在融钱的创业者都期望见完了VC,对方随即就把保险箱钥匙丢给你让你自己去取钱,越快越好。

其实不然,投资是一件很严谨的事情,在确定了投资的基本条款之后,VC还要做“尽职调查”(Due Diligence)。 顾名思义,也就是VC要尽到自己的责任,对你和你的业务进行周全的真实性调查,确保其中没有水分、没有漏洞、没有瑕疵、没有定时炸弹。

“尽职调查”是一件周密而细致的工作,但是不少创业者对此丈二和尚摸不着头脑,因此VC要求看的公司文件、材料,要么是要啥没啥,要么就是拖拖拉拉想蒙混过关,有时候来来回回会折腾上好几个月。也就是说,“尽职调查”的速度VC是控制不了的,快慢都掌握在创业者的手中,理想的过程应该是:VC要的文件啊、资料啊……反正VC要啥你就立刻给啥,有就有,没就没,如实招来,切忌拖延。创业者们都以为VC掌控着投资的时间,错也,是你,创业者自己,真正掌握着VC的钱进到你公司账号上的速度快慢。“尽职调查”这一道关口不过,你还是拿不到钱的。

“尽职调查”始于VC开给你的一份清单。清单短的几十项内容,长的上百项内容,无论长短,“尽职调查”的内容通常包括了但不限于以下六大方面:

1、?? 调查你的团队情况

2、?? 调查你的业务情况

3、?? 调查你的市场情况

4、?? 调查你的技术情况

5、?? 调查你的财务情况

6、?? 调查你的法务情况

A.调查你的团队情况

创业者和VC在之前的多次沟通中,团队的问题绝对不可能少谈,这已经让VC多少了解了团队成员的方方面面。现在要你做的,不外乎就是把诸位的身份证复印件、学位证书复印件、你以前老板或同事对你夸大其辞的推荐信拿出来,再出示一下各位创始人的股份比例。仔细一点的VC可能还会要求提供主要团队的简历、过去十二个月中公司人员流动情况等等,做完了这些动作,团队的“尽职调查”也就差不多完事儿了……不难吧?

B. 调查你的业务情况

业务的尽职调查是个广泛的主题,从何开始呢?每个VC都会有自己的出发点。比如问你的销售,口说无凭,你的销售订单呢?你的客户名单呢?拿出来看看吧?

你的业务能够规模化吗、能够持久吗?你和你的竞争对手处在同一条起跑线上,半年、一年后,你们谁胜谁负?你的企业内部治理呢,有管理流程吗?有量化的指标吗?这一切的一切,都需要你提供些详细的佐证。

有时候“尽职调查”是很容易对付的。举一个真实的例子:有一次,一个来自欧洲的VC对我们的一家公司进行“尽职调查”,VC要求看该公司日常工作管理的记录,公司安排找出了一堆日常的留档文件供他们审阅,因为都是中文的,老外们看不懂,但是其中一个老外注意到,这家公司的每一份周会记录上的日期都是阿拉伯数字的,他一算发现,这公司从来没有漏掉过一次周会,虽然没看懂记录的内容,但是一次不漏的周会记录说明了公司管理的严格,于是老外们连连点头:“过!”

C. 调查你的市场情况

创业者们总是把市场的未来机会吹得天花乱坠,以此来吸引VC,VC才不会轻而易举地上当受骗呢,他们还会独立地对市场进行“尽职调查”,VC的市场分析工作是由专业人士来做的,是中立的,通常也是保守的。许多VC有自己的信息渠道,可以花钱去买行业报告,可以去采访专家,请教行业中的CEO和董事长们……手段多着呢!

D. 调查你的技术情况

相信这是你的看家本领和拿手好戏,VC看中你,也就是相信了你手里有绝招(当然,这里举的例子是技术性的公司,有些公司不是技术驱动型的,但是他们有独特的商业模式,那同样也是绝招)。

“尽职调查”是你亮剑的时刻,搬出你的专利啦、高新技术奖啦……VC再厉害,也是厉害不过你的,给VC上上课嘛,进一步增加他们对你的好感。

尽管你有充足证据,很多VC还会聘请资深的科学家、专家来出具独立的报告和评语,验证你的技术水准。看出来了吧,“尽职调查”中有人员成本、时间成本、差旅成本、第三方专家的成本……VC要是没有90%的信心来投资你的公司,才懒得给你做尽职调查呢!

E. 调查你的财务情况

财务的尽职调查,可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。

-???? 之前12个月的收入清单

-???? 资产负债表

-???? 现金流量表

-???? 月度经营状况

-???? 预算与实际情况

-???? 销售和毛利润细目分类

-???? 以产品分类

-???? 以地域分类

-???? 过期应收账款的时间清单

-???? 不同产品及其在收入中的贡献

-???? 成本结构和收益率

……

不多罗列了,免得你又心烦。

F. 调查你的法务情况

只要不是上市,你公司的法务尽职调查相对容易过关。无非是要你提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、复印件各一份;外加公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、正版软件购买凭证、诉讼记录……

教你一个小技巧:在开始“尽职调查”的时候,你要设法腾出一个小房间来,把所有“尽职调查”清单上的材料一份不少地全部收集完整,有条不紊地在小房间里安放好,然后在门上贴个条子“Data Room,闲人莫入”。这时候,向VC报告你已经列队完毕,敬请检阅。

千万不要让VC坐在你办公室里对你说“我要看公司过去的财务审计报告”,于是你通知你的会计像没了魂似地奔进来;VC又说“我要看员工聘用合约”,你马上叫人事经理大包小包地把员工档案搬进来,把你办公室顷刻间变成了王府井商厦,人来人往,川流不息……你应该让VC在Data Room里面安安静静地工作,并安排你的秘书不时去倒茶倒水、叫午餐叫外卖……信不信由你,照这样做,说不定“尽职调查”一两天就能完成了。

当然,尽职调查可能会查出来不少问题,VC在注资前要把这些问题统统清理掉,因此VC常常还会提出一系列的注资条件,比如你老婆不能再当公司会计但可以做前台,你小舅子不能再担任公司副总但可以去跑销售,去年前年公司避税在外走账欠的工商税款要补交掉,服务器里的盗版软件统统要删掉重装正版的……除非在尽职调查中发现了重大的问题或不可解决的问题,那么VC会直截了当地通知你,他们已经决定鸣金收兵,不打理此案了。比如说,在尽职调查中VC发现你有艾滋病、你的软件源代码是从你原来上班的公司里偷出来的、你和竞争对手之间有重大的法律纠纷还在等待法院判决……

悟出来了吗?融资是一个系统工程,VC也不是一群傻逼。不是点一支烟、吐一口雾、拍拍脑袋5分钟就搞定的事情。说实话,创业者们,当你攻克了“尽职调查”这一关,剩下的工作就是签署投资协议,其实都是些律师们手里的细软活儿,让他们在最后的文字细节上去咬文嚼字费喉舌吧……你呢,自个儿出门吸口新鲜空气去吧,顺带悄悄地买一瓶好点儿的香槟。

VC
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