安博被逼至绝境:开中概股被托管先河
王静静 王静静

安博被逼至绝境:开中概股被托管先河

6月12日,开曼群岛法院向安博教育(AMBO.NYSE)发出临时托管(Provisional Liquidation)的通知,并且任命毕马威(KPMG)为临时托管人,同时,法院还命令遣散安博董事会并赋予临时托管人(毕马威)控制公司的账目和 业务。i美股分析师李莹表示,这是在美上市的中概股首次被判托管。

来源:中国经营报 ? ? 作者:王雨佳

导读:6月12日,开曼群岛法院向安博教育(AMBO.NYSE)发出临时托管(Provisional Liquidation)的通知,并且任命毕马威(KPMG)为临时托管人,同时,法院还命令遣散安博董事会并赋予临时托管人(毕马威)控制公司的账目和 业务。i美股分析师李莹表示,这是在美上市的中概股首次被判托管。

实际上,早在今年4月,安博的海外机构大股东Avenue Capital Group就向开曼群岛法院对安博教育提起诉讼,称鉴于安博内控失控,公司资产面临风险,要求安博召开临时股东大会,罢免CEO黄劲,如果要求无法得到满 足将考虑要求公司进行清算,另两位大股东麦格理和霸菱亚洲都对此表示支持。但是Avenue Capital等要求的临时股东大会并未召开,开曼群岛法院担心Avenue Capital等股东资产被公司侵蚀,遂采取临时紧急措施,任命毕马威为临时托管人,让毕马威行使董事会和CEO的职务,以确保资产安全,并进行相关调 查。

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从法律上说,安博教育应该遵从开曼群岛法院的要求,让毕马威接管董事会,然后立即召开股东大会。但是,由于在开曼注册的安博教育(在美国上市的 实体)是通过VIE结构控制中国国内其主要的运营实体即安博管理层的,开曼群岛法院对安博的判决是否能在国内顺利实施?即安博管理层是否会执行这一判决, 目前仍是待解的谜题。安博教育市场与品牌推广部负责人向《中国经营报》记者表示,对于上述托管判决,安博不予回应。

安博目前面临的难题,其实在业内已有先例。2012年,因为海外投资者和中方管理层的控制权之争,海外投资者通过股东大会等“合法”程序获得了 双威的控制权,但是中方管理层却将双威VIE结构控制下国内的主要资产(学校、账上现金)等全部卷走,直到现在都不知所踪。海外投资者拿到的只有在美国上 市的双威空壳,而双威教育也最终从美国退市,投资者损失惨重。

2012年,时任双威教育CEO的陈子昂在被免职前的9个月里,通过关联公司交易和向上市公司董事会瞒报,涉嫌卷走语培和双威两家公司合计超过 5亿元人民币的现金。另外,双威教育集团的核心资产——由该集团控股企业投资的三家国内民办学院,其中已有两家学院的投资企业,被陈子昂私自转让给了数位 自然人,而双威集团董事会此前毫不知情。在此之后,VIE结构在美国资本市场的信任度跌到冰点。

安博会成为第二个双威吗?安博旗下最有价值的资产——京翰一对一的命运将会如何?

卖不卖京翰很纠结

“京翰现在可以说是安博的命脉了,京翰的营收占到集团营收的近50%,只要安博稳住京翰,就不会发生全面崩溃。”北京某教育机构高管李岩认为:“京翰可以算是由安博一手培育起来的企业,现任安博副总裁的黄森磊是京翰的主要运作者。在安博扶持下,京翰从一家区域性机构发展成全国性机构,业绩仍然在持续增长中。”

“京翰是安博旗下唯一一个可能受到资本市场认可、具备独立上市可能性的公司。”i美股分析师李莹的观点更加一针见血。

然而,京翰究竟估值几何?数据显示:京翰教育成立于2000年,2009年被安博以1.23亿元人民币现金收购。截至2013年3月19日,京翰已进入全国22个城市,共有214个教学中心。

在安博业已公布的2011财年年报中,基础教育部分即中小学课外辅导业务的营收达到1.279亿美元。虽然安博并未公布京翰的具体收入,但市场人士普遍认为,京翰2012年的收入应该在1亿美元以上。参考一对一全行业的利润在5%~10%左右,京翰的利润应该在500万~1000万美元左右。以美股中国教育公司平均15倍左右的市盈率计算,京翰的估值应在7500万~1.5亿美元之间。

对比同样主营一对一业务的另一家上市公司学大教育,截至2013年5月22日,学大市值2.14亿美元,而其2012财年的营收为2.932亿美元,约为京翰的三倍。以学大市值三分之一来计算,京翰的估值约为7000万美元。

“如今,美国资本市场对中国教育公司并不感冒,目前京翰保守估值也应在7000万~8000万美元左右。这么少的估值直接去上市,并不划算。”李莹表示。而对于京翰是否出售一事,记者向安博教育求证,对方未予回应。

事实上,若论及出售,京翰的价值主要还是取决于买家。而放眼望去,在能够买得起京翰的教育公司中,学大明确表示短期内无收购意向,新东方和学而思则都在精简一对一业务,精锐自称主打高端,与京翰的定位并不符合。

而最可能的收购对象,是独立的基金或资本机构。“近年来,各类基金对中国教育公司非常感兴趣。比如华尔街英语的创始人就将华尔街英语卖给了凯雷,自己则成功套现。”和君咨询高级咨询师侯瑞琦说。

然而,自2011年到2012年之后,一对一辅导行业竞争日趋激烈,全行业利润低下的问题已日趋显现。“如果我是安博的老板,我会愿意让它独立上市,或者卖掉。京翰的业绩这几年一直在上升,现在差不多达到顶峰了。而再往后的话,一对一的行情就不好说了。”李岩同时也认为:“如果安博还指望京翰替它赚钱的话,是不会轻易卖掉的。”

光鲜背后有暗影

王雨佳

从2012年至今,已有不少曾经光鲜上市的中国概念股在美国资本市场黯然离场。这一现实也让越来越多的中国人认识到:去美国上市,不仅意味着钟声响起、财富增值,随之而来的也包括对企业更高的要求和更大的挑战。

时至今日,安博旗下的大部分机构都在正常运转,但这样一家“正常”的公司,何以在资本市场出尽洋相?

也许,安博的管理层当初也没有料到,在全部营收中占比微乎其微的同升湖和競才修业两所学校的财务问题,会将公司逼至绝境。

新东方创始人俞敏洪曾公开表示,他直到今天还对新东方上市感到后悔。俞敏洪认为,机构正规化、透明化是对中国教育企业的极大挑战。但实际上,财 务的全面公开,第一个结果是成本迅速增加;第二个风险则是一些行走于灰色地带的财务问题被资本市场无限放大,其结局就有如安博。

实际上,当初指控刚刚披露,安博董事会就很快成立了独立审计委员会进行内部调查,反应也算迅速。但是,安博第三任首席财务执行官Mr.Gareth Kung的辞职,印证了投资者“关键人物在关键时点辞职,主要源自一些信息无法披露或澄清”的猜测。

从2012年7月至今将近1年的时间里,安博董事会独立审计委员会对财务造假的指控调查没有得出任何结果,安博再也没有披露任何财务数据。面对媒体,安博集团仍然保持沉默,不回应一切质疑。

“在美国资本市场,哪怕一丁点的隐瞒、造假,都是一个公司最大的丑闻。安博对于财务造假等问题至今没有拿出任何解释,在美国投资者看来,这就是公司抹不去的污点。”和君咨询高级咨询师侯瑞琦说。

难道安博已经走投无路了吗?实际上,退市不意味着失败。在美国,哪怕企业资不抵债,资本的操盘手仍然可能化腐朽为神奇。一个典型的案例是:从 1981年到2009年,世界最大床垫公司席梦思已历经7次股权买卖和资产重组。然而历届买主,无论是投资公司、企业集团,还是私募基金,都是用从银行借来的钱,靠炒作股价、倒买倒卖,在古老的席梦思身上捞到了丰厚的利润。

“把企业当猪养,养肥了就卖掉,这就是欧美人眼中的生意。”侯瑞琦认为。

然而,教育培训又不能完全等同于赤裸的生意。“以生意场上的兼并重组的思路来把自己做大,结果从自己的生意到上市公司,到人身安全都受到了威胁,这是典型的把培训直接当生意做所带来的后果。”一位教育界大佬直言不讳地评价道。

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