蓝色光标:关于并购市场改进的十条建议
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蓝色光标:关于并购市场改进的十条建议

到底市场上有了哪些改进?DCF估值方法居功至伟;商誉不摊销紧随其后;证监会对市场化定价的支持排第三;双向对赌设计,业绩承诺和补偿排第四和第五;平行审查和无关放行排第六和第七;市值管理理念,大胆的上市公司,活跃的投行小蜜蜂,算是最后三项成果。

作者:蓝色光标董事会秘书@许志平

并购市场上还需要什么支持手段?特别是哪些监管方面的支持?目前可以列出以下十个方面的建议。

到底市场上有了哪些改进?DCF估值方法居功至伟;商誉不摊销紧随其后;证监会对市场化定价的支持排第三;双向对赌设计,业绩承诺和补偿排第四和第五;平行审查和无关放行排第六和第七;市值管理理念,大胆的上市公司,活跃的投行小蜜蜂,算是最后三项成果。

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期望的改进之一:三个月禁令。

并购停牌时,上市公司被要求宣告,如果交易失败,三个月不再策划并购。实际上有些失败,不是上市公司停牌诈胡炒股价,而是谈判的结果。三个月的禁令应该有条件放开,至少可以申请豁免。

期望的改进之二:平行审批。

虽然没有明文禁止,实务上发新股或重大重组只能一单一单申报,上市公司无法平行申报多个无关并购案,只能顺序等待或包装成相关收购。

期望的改进之三:发股的小单免审。

审批虽已加快,但是大小并购都审不一定都必要。比如标的估值小于公司市值的百分之二;比如年度累计非审批并购估值小于年度平均市值的百分之五。可以设计简易审批或豁免审批,给股东大会一个自决权。

期望的改进之四:股东查询频率和内容。

并购本质上是市值PK估值,对市值管理来说,每月查询前五十名流通股东不利于及时维护股东关系。比较足够的信息是每周提供前一百名流通股股东名单,和前一百名机构股东名单及其联系人。

期望的改进之五:对赌的股票支付或认股权证支付。

A股的并购现在已允许业绩对赌,也允许并购标的赌赢(最早为保护小股东权益只能输不能赢)并用现金支付。如果能用认股权证支付,将会大大减轻上市公司的现金流压力。

期望的改进之六:配套融资的限额和用途。

配套融资是创业板不开放再融资的变通解决办法。上限定在25%只是个经验估计,突破此限就要跨部门审核,配套融资只限本标的使用也过于严格。一旦再融资放开,此条规定就没有意义了。

期望的改进之七:对赌之外的互赌。

在打包并购中,不同实体共同与上市公司对赌,但如果他们在三年对赌期内增长速度不一致,奖勤罚懒的思路自然会引起互赌(互相补偿股份)。现有政策不支持股份保留(悬空)再分配,也不支持认股权证方式的调整,导致未来打包实体间的不公平感受。

期望的改进之八:外籍人士股权。

当并购标的原有股东不是中国公民或机构时,按现有政策,用股票支付就成了并购中巨大的掌碍。如果能参照IPO的政策,允许外籍人士或外国机构持有股权,那些有海外背景的PE投资的公司就会成为并购标的。

期望的改进之九:一次审批两次发行。

目前并购时如果一次性收购标的公司的百分之百,会产生大规模商誉,将来处理商誉时难度加大。如果能一次审批,两次发行,第一次并购51%,半年后再并购49%,几乎可以减少一半商誉。

期望的改进之十:资产包融合和调整。

每次并购产生的商誉都对应着一个特定资产包,随着并购后期的整合,上市公司和并购实体的交叉,以及各并购实体之间的协同,资产包的融合和交换变成常态。会计规则和评估方法应该适应这种变化,对新的资产包计算商誉,而不是妨碍被并购实体的整合。

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