历经两年谈判，并购之王华润万家超市有望吞并一家国际零售巨头。近日，华润万家母公司华润创业 (00291.HK)宣布，旗下华润万家超市已与Tesco签订“谅解备忘录”(即中文语境中的“协议”)，有意成立一家合资企业，在内地、香港及澳门经营大卖场、超级市场、便利店、现购自运及酒类专卖店业务，双方占股比例为80%和20%。
历经两年谈判，并购之王华润万家超市有望吞并一家国际零售巨头。近日，华润万家母公司华润创业 (00291.HK)宣布，旗下华润万家超市已与Tesco签订“谅解备忘录”(即中文语境中的“协议”)，有意成立一家合资企业，在内地、香港及澳门经营大卖场、超级市场、便利店、现购自运及酒类专卖店业务，双方占股比例为80%和20%。
这意味着，在华蹒跚经营9年之后，国际零售巨头Tesco将淡出中国市场。“虽然Tesco还保有些股权，但这意味着世界第三大零售巨头已承认在中国经营失败，无奈挥手告别中国市场。”Tesco旗下 express便利店业态的前负责人表示。
记者获悉，在此次并购协议中，Tesco并没有直接获得现金，而是将其中国所有门店资产置换为合资公司20%的股权。这20%的股份能不能变现，还要看整合后的经营情况。当初Tesco出资数十亿元并购乐购超市，从而曲线进入中国市场，并在随后许多年持续投入，但如今只换得合资公司20%股权。从投资回报角度，这笔交易是否划算，还有待时间的检验。
接盘Tesco
“为了这次并购，双方已经谈了两年之久，‘谅解备忘录’达成之日，便意味着双方的整合已经开始。”一位接近双方高层的知情人士告诉记者。
据了解，此项并购整合，包括了华创旗下华润万家在中国内地和香港的2986家门店以及Tesco在中国的131家门店和购物中心。Tesco预期未来合资公司的销售额将达到100亿英镑。
上述知情人士告诉记者，与此前华润并购苏果超市、江西洪客隆等企业拿出真金白银不同，此次并购华润万家并没有支付现金给Tesco，而是双方协议将合资公司20%的股权分配给Tesco.
“之所以采用这样的交易办法，是因为近年来Tesco中国门店亏损。双方决定对华润万家数千家门店和Tesco100多家门店进行估值，以此为基础得出各自股权的分配比例。”上述知情认人士告诉记者。
根据中国连锁经营协会发布的2012年全国连锁百强数据，2012年华润万家销售额约941亿元，Tesco中国销售额约为200亿元，各自销售的比例接近双方股权80%∶20%的比例。
“尽管新成立的公司用什么样的名称还没有最终决定。但合资公司的CEO已经确立，华润万家已经成立了并购小组进行整合工作。”上述知情人士表示。
记者就上述情况分别向华润万家、Tesco进行求证。华润万家相关负责人表示，除了公告以外，没有更多信息需要发布。Tesco中国区相关负责人对记者表示：“在现阶段，双方仅签署了‘谅解备忘录’，进行排他性的合作讨论，具体合作细节还在商谈中。相关交易预计将在2014年中期结束。目前尚不能确定是否能达成交易以及完成的日期。对于相关细节的讨论目前尚言之过早。”
“Tesco将指派2位成员进入合资企业的董事会，Tesco将会享有与股权投入一致的股东权利和企业治理权。”Tesco相关负责人补充道。
Tesco中国之殇
尽管Tesco官方发给本报记者的声明称：我们将与中国最具规模的多业态零售连锁企业之一的华润创业组成合资公司，并从现在排名第8的位置晋升到销售额最大的中国零售合资公司。相比作为各自独立的公司，这将会使我们在这个市场中取得更加强大和更加稳定的地位。但合并之后的公司与Tesco进入中国的初衷已相去甚远。
梳理自进入中国市场以来Tesco的发展轨迹，不难看出，Tesco在华发展几乎到了尽头，战略上的失误和管理上的缺失使得其发展并不顺利。
从战略上来看，由于Tesco进入中国的时期较晚，已经错过了快速发展的先机。2004年，Tesco收购顶新集团旗下乐购连锁大卖场50%的股权正式进入中国零售业。经过为期两年的运营后，摸清中国市场门路的Tesco增持乐购股份至90%，成为绝对控股方，标志着Tesco正式登陆中国市场。而此时，根据中国连锁经营协会统计的数据，家乐福与沃尔玛在中国的门店数已经发展为95家和71家。另外，本土如华联超市、华润万家、农工商超市都已经形成气候，在连锁百强中居于前列。
Tesco错失了中国零售业最黄金的时光，而在以后的日子门店盈利变得日益困难。根据记者多方面了解，外资大卖场在2009年以后新开门店基本不赚钱。“以Tesco中国为例，去年其销售额为180亿元，门店数为121家。两者相除，其单店销售额不到1.5亿元。而根据行业平均水平，一座两万平方米的大卖场年销售额达到2.5亿元才能达到盈亏平衡。”乐购创始人沈建国给记者这样算了一笔账。
此外，由于Tesco是以并购的方式进入中国的，其团队在默契程度和稳定性上与沃尔玛、家乐福相比有所差距。“这就好比是抱养过来的孩子，虽然养了很多年，但毕竟不如自己亲生的好。”上海尚益企业管理咨询有限公司总经理胡春才对记者表示。Tesco高层的频繁变动也印证了这一点。2011年3月，原Tesco韩国区的首席运营官TimAshbown接任中国区首席执行官一职。时隔仅一年多，Tesco中国区再次换帅，原土耳其区首席执行官Paul Ritchie于2012年4月上任。
Tesco一位离职的中层总结了Tesco在华发展的失误之处。“首先，Tesco收购顶新集团乐购超市的方式进入中国，虽然简单快速，但由于跨过了洞悉市场与培育核心管理团队的准备期，发展便缺失了根基，为其失败埋下最主要的隐患;其次，由于没有扎实的经验与团队根基，Tesco便试图用复杂的发展审批流程来管控风险，其结果是作茧自缚，将大量优质项目拱手相让。”
整合难题
在中国零售市场，有三大力量并存。它们分别是：以沃尔玛、家乐福、Tesco为代表的跨国零售巨头，以华润万家、百联集团为代表的国有商业巨头以及以永辉超市、湖南步步高等为代表的区域民营零售企业。
一直以来这三股零售力量形成三足鼎立之势。而华润万家与Tesco的结合将打破这一微妙的平衡，华润万家将成为我国零售界的老大。
作为华润集团旗下零售业板块，华润万家自诞生之日起身上便具有了并购基因。从2002年起，华润万家开展的多起并购令人瞩目。从华润万家发展历程来看，并购在其快速成长过程中起到了不可或缺的作用。华润万家941亿元的销售额中，有接近1/3的销售额来自华润苏果，后者在2004年被华润万家收购85%的股权。
从数字上来看，吞并Tesco之后，华润万家销售额将超过1200亿元，成为当之无愧的“老大”。然而，其也面临不小的整合压力。
首先，业务层面，被并购的Tesco中国门店盈利状况不佳，不少门店将成为华润万家并购之后的“负担”，这将再一次拉低本来就非常微薄的利润。在消费低迷、房租上涨、竞争加剧的背景下，传统零售业已经濒临盈利的临界点。华润创业发布的一季度财报显示，华润万家利润较去年同期减少60.4%。
其次，身为全球第三大零售商的Tesco自身有强大的文化积淀，而华润万家并购作风素来强势。两种强势的企业文化的融合很可能发生碰撞。
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