是的，在这个中国互联网迄今为止最大金额并购案的背后，是当今移动互联网格局被改写、百度移动端战略初具规模、未来入口战略更加清晰以及平台化运营思路进入实质性阶段——而这一切结果，都是缘于91宁可放弃了 独立上市这个囊中之物。
独家解密百度并购91始末
“91的同学们，欢迎大家加入百度!”8月14日上午十一点一刻，百度(BIDU)董事局主席兼CEO李彦宏出现在福州六一北路亚太中心四层91无线(以下简称“91”，其控股方香港上市公司网龙：0777)办公室。他的身影出现在一个大型显示屏上，原本一本正经坐在自己工作岗位上写着代码程式、更新着网页内容的“同学们”再也按捺不住了，呼拉一下将舞台呈半圆形围个水泄不通，男孩女孩手里都举着不同型号的手机狂拍不止。
“今天我们正式签署了百度与91合并的合同，在一个月左右的交接后，每个人都将成为百度人!”李彦宏宣布。
是的，在这个中国互联网迄今为止最大金额并购案的背后，是当今移动互联网格局被改写、百度移动端战略初具规模、未来入口战略更加清晰以及平台化运营思路进入实质性阶段——而这一切结果，都是缘于91宁可放弃了 独立上市这个囊中之物。
这一天正是中国传统情人节“七夕”，选择这一天来到91无线，也透示着百度和91无线双方高管心中都充满了浓浓的“郎情妾意”。
然而这场并购案中并非只出现了百度和91两个角色。不论买方还是卖方，都在大战略上实施着自己的小战术——有的意欲阻止，有的则意欲“劫和”，而91的最终选择，也许正折射出了在今天这个巨头掌控天下的移动互联网上，一个创业小公司如何让“梦想照进现实”。
一通越洋电话
百度和91无线的业务合作时间并不很长，从2012年才开始，但是这一年中双方合作甚欢。百度成为91助手的主要合作伙伴，为91助手导入流量。 91手机助手、安卓市场和百度手机助手等移动客户端也互相交换推广。
到了2013年五月，双方都有意“更大胆一点”——既然业务合作这么顺畅，怎样保障这样的合作可持续下去才是关键。百度企业发展部总经理汤和松以及91无线CEO胡泽民代表双方开始了正式的谈判沟通。
他们刚开始想到的是，百度出资收购91无线57.6%股份，实现控股。但是这种方案将会令双方上市公司涉及到发生关连交易、核算、知识产权等方面的种种不便，双方股东不同、员工的激励机制也不同，百度和91感到各种纠结很难解决。且还有一个重大的问题，如果只是投资，那么百度手机助手和安卓市场、91助手之间将出现“亲儿子”和“养子”之间的区别。
5月，还传出了一个“阿里巴巴将并购91”的假消息——当时91无线和阿里巴巴确实在接触，但91无线正一门心思自己独立上市，被91无线CEO胡泽民否定掉了。
或许这个假消息多多少少也刺激了百度，双方此后的思路一下子打开了。
“恋爱谈得不错干脆考虑结婚!我们就开始探讨一个比战略投资更加大胆的方案：百度全资收购91无线。”全程参与了谈判的百度副总裁李明远接受经济观察报独家采访时称，“其实最终整个谈判就一个月的时间。这样全资收购之后，股东利益百分之百一致。”
是的，百度和91无线正式开始就并购进行接触时，网龙持有91无线57.41%股权，剩下的42.59%股权则在李泽楷、91高管、IDG、祥峰、智基、德同等多家股东手里。
几乎没有人知道，在和百度的谈判开始涉及全额收购之前，91无线的独立上市计划已经到了最后关头——在宣布上市前91无线生生撤回了已经通过审核的上市申请，选择“嫁”给百度。
“与百度谈全资收购时，91离上市只差临门一脚，就在联交所要审核通过批出来的时候，我们让他们先停下来了。”91无线CEO胡泽民称。
尽管胡泽民无法回答“独立上市”与“被百度全资收购”哪个能融到更多的钱，但有一点是明显的，独立上市的91将面临与百度之间的竞争，那么此前胡泽民所考虑的一切问题就全都无法解决。
纠结太久对双方都没有好处，以至于连胡泽民最后都期待能尽快有个解决问题的突破口。据李明远回忆，从开始正式谈全资并购到签MOU(谅解备忘录)也就一个星期的时间。
两个“买”家
阿里巴巴虽然比百度更晚接触91，却一度曾比百度更加无限接近91。特别是在收到百度有计划全资收购91的消息之后，阿里几乎做了所能做的一切。
91内部人士透露，阿里巴巴方面先是由无线负责人带队，率领投资并购负责人和商务合作负责人飞赴福建，向刘德建和91无线显示出自己的诚意。直到91与百度收购合作谈定之前，由于地处杭州的便利，91在上海的办公区里始终有阿里不同层级的谈判人员如走马灯般轮流造访。
最高潮当然还是马云亲自飞赴北京去约见出差中的刘德建。长达两个小时的会谈，最后开到总值22亿美元的优厚条件。在这个过程中，马云还不惜动用自己的人脉，找到刘德建身边的各路朋友帮忙游说。
阿里巴巴在6月份也正式向91提出了以现金+股票进行全资收购的方案。阿里的投资团队甚至曾一段时间专门驻留在福州，当网龙董事长刘德建在北京出差时，阿里巴巴董事局主席马云专程从杭州飞到北京(大概在百度并购前几天)，与刘德建足足谈了2个小时。阿里的报价也加至总值20到22亿美元——此时的李彦宏，正在大洋彼岸的美国参加中美互联网论坛。
但最后，91却选择了百度19亿美元的报价。那是在收购竞争进入白热化的最后阶段，李彦宏给刘德建打了一个越洋电话，两人确定了百度以19亿美元全资收购91无线的方案。
当然，360也曾加入游说阵营，但看起来周鸿祎的目的仅在于希望阻止91做出同意被百度收购的决策。
据91无线内部人士透露，在百度与91正式发布收购消息的两周前，周鸿祎飞赴福州约见网龙董事长刘德建，并在之后以平均1-2天一个电话的频度打给刘德建，希望影响他的决定。由于此前双方曾有“嫌隙”，刘德建对专程前来的周鸿祎态度非常“礼节性”。
但对于这段往事，胡泽民仅对经济观察报称：“周鸿祎找过刘德建是真事，但91无线的并购我全程参与，我这里没有接到任何360要并购91无线的任何方案。”
91的选择
回忆起这个关乎91命运的选择，胡泽民对本报称：如果选择阿里巴巴，未来91走的路会很“苦”，因为阿里巴巴的生态圈相对独立，就是电商，且阿里巴巴过去投资的项目都相对十分零散。91今后不仅需要对阿里巴巴进行各种支持，送去流量，还会陷入与百度成为竞争对手的局面。但是如果接受百度，91自己将得到更多的支持去发展，而与百度的合作也将成为“内部结算”。
而对胡泽民来讲，更“有趣”的事是改变移动互联网的格局：全资收购后，91助手、安卓市场和百度手机助手加起来的市场份额达到行业第一。
“做一件对行业格局有改变的事，最令人兴奋。”胡泽民称。
对胡泽民更有吸引力的是，91的“端”与百度的“云”的配合，且在合并之后，百度和91在应用、游戏的分发量上一定是第一的。
而能让百度出这么高价格的理由，除了双方未来在各种业务上的各种想象空间外，91无线本身的盈利能力也是百度一方重点考虑的因素——91的盈利能力很强，未来也是“现金牛”。
是的，2007年网龙10万元收购91手机助手的雏形iPhonePC Suite后，91无线一直发展得十分迅猛。2010年起收入仅600万元人民币，2011年虽然还是亏损，收入却增长到6000万，增长十倍。2012年91无线的总收入达到2.8亿后，实现了8000万元的净利润。
在91的收入结构中，游戏占据了超过50%的份额，其他收入则是应用内的广告以及电子商务成交后根据金额的提成比例。
如果按照0.8亿元净利润得到的19亿美元估值，那么本次全资收购的PE值高达23.75倍。
当然，并购只是开始，并不是结束，对于91来讲，未来怎样与百度融合，才是最大的挑战——李彦宏在福州对91无线员工讲话时也表示“历史上绝大多数的并购，尤其是当并购规模足够大的时候，最后并购的结果大都失败了。例如AOL(美国在线)和Time Warner(时代华纳)的并购，一个是新媒体，一个是旧媒体，完全不搭界，最后失败了。”
在李彦宏看来，成功的并购是因为协同效应，同时团队之间能够配合得很好，不成功也是因为这两条不对：要么是这两个业务有没有协同效应，要么是文化上根本无法融合，所以就会失败。对于此次并购，李彦宏的目标很明确——“不仅要做中国互联网有史以来最大的deal(交易)，更要做中国互联网最成功的deal(交易)!”
百度大格局
胡泽民称，进入百度后的91任务仍然是继续在移动互联网领域“跑马圈地”以及对百度的产品进行支持。
目前百度的一切工作都是围绕着李彦宏心中的三个重点：入口、分发和生态。
2010年8月百度成立移动互联网事业部，接下来的时间里，百度移动端产品开始迅猛发力——移动搜索的日活跃用户数已经超过1亿;百度手机助手日分发量突破3000万，跻身移动分发第一阵营。
与此同时，百度还不断推出手机浏览器、个人云、语音助手、百度手机安全管家等产品，并在入口上大作文章，不到30岁的李明远也成为互联网巨头企业最年轻的副总裁。此后百度还收购魔图精灵、千万投资了“卓大师”。到了今年2月注资控制了点心科技，5月收购PPS，7月又收购91。
李彦宏认为，91做的事情和百度正在做的事情，确实是有很大的协同效应，因为从本质上讲大家都是在做分发。百度从传统上看是在做流量的分发。每天百度可以给几乎所有中国的网站都带去很多流量。而91则在做应用分发。而应用又是移动互联网最最主流的一个产品形式。
“流量分发也好，应用分发也好，本质上都是在分发用户，所以我们这种协同效应是非常明显的。有好的协同效应，又有好的文化上的、人员上的契合，所以我对于这个交易非常有信心。”李彦宏这样评价此次并购。
而在生态建设上，百度云平台上已经有超过25万开发者，2010年10月百度成立了LBS事业部后，迅速推出了手机地图，并开放地图服务、建立生态圈。事实上，91本身也已经建立起了一个不错的生态系统：去年给开发者分了1亿元，今年的分成将高达4亿元左右。
可以看出，百度正试图搭建一条通畅的管道，将开发者的应用、游戏、内容输送到最终用户手中，无论这个用户是从PC的搜索框搜索，还是手机端搜索，百度都可能将呈现给他一个最终答案，一个应用，或者一款游戏。
滴滴打车联合创始人张博认为，百度把渠道收拢，并把应用的生态环境做好，可以让其开发者专注于做好自己的产品。巢游戏COO陆童则认为，百度收购91后给开发者带来的分发能力和变现能力将会大大增强，“之前，91助手可能只是一门生意;被百度收购之后，它会成为一个战略。”
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