【i黑马法律顾问】谁才是老大?看创业企业如何分配股权
陆海天 陆海天

【i黑马法律顾问】谁才是老大?看创业企业如何分配股权

创业公司如何分配股权一直是困扰不少创业者的问题,本周的黑马法律顾问给大家带来专业的律师解答,帮助大家找到解决问题的方向和对策。

本期主题:创业公司如何分配股权一直是困扰不少创业者的问题,本周的黑马法律顾问给大家带来专业的律师解答,帮助大家分股权。

参与律师:何德文 (资深创投律师 想联系他?请加黑马CEO QQ群:157782701


以下为读者的咨询信


阿创来信:

我叫阿创,我的创业伙伴是阿发。

我手头资金有限,只能出资15万,阿发出资30万。

我准备辞掉手头工作全职投入创业,负责公司的销售。我手头有客户资源,已经拿到约800万的合同订单。我会从公司领取8万年薪。

阿发目前在一家国企上班,在创业前2年不想加入创业企业,不拿工资,但会提供技术支持。另外,阿发已经说服他的朋友阿投,同意为我们公司投资200万元。阿发说,他还可以为公司拉到后续融资。

阿发自己手头还经营着一家教育培训公司。他不想把这块业务装进创业企业。

我们面临的问题是,我们应该如何分配股权?

阿发想当大股东,占股50%以上。

我的想法是,公司作价1000万。投资人200万占20%,我和阿发各占40%。

阿律对于我们初创企业的股权分配有什么建议?


阿律的回复:

先整理潜在水面下的思路,再讨论浮在水面上的技术操作方案。

1. 思路整理:“谁是老大”

阿创的描述与思路都挺清晰的。我尝试再做些整理。

阿创与阿发形式上是股权分配问题,本质上是“谁是老大”的问题。这是创业企业早晚都会遭遇的问题。

在《三国演义》里,孙权是官二代,承继父兄孙坚、孙策基业,成为一方老大;刘备自诩汉室宗亲、又年长,对兄弟们还仗义,情商极高又胸怀大志,关张心服口服推他为老大;枭雄曹操,自己拉队伍、占山头、在诸侯火并厮杀中逆势成长为老大。之所以绕圈子说这些题外话,是想说明,要成为老大,总得有其他人相对普遍接受的理由。

回到阿创的问题。阿创对创业企业投入的资源有全职工作、客户资源、市场销售与出资。阿发对创业企业投入的资源有技术、出资与拉融资。创业企业所需的团队、技术、销售与资金,你们两人看起来似乎都搞定了。你们两人功力看起来都还不错,也能互补。但是,但是……互相都很难敬服对方为老大。你们双方在股权分配上卡壳,其实是在“谁是老大”问题上卡壳。阿创可以选择“老大路线”,也可以选择“追随路线”,或“老二路线”。你们双方可能还会在磨合中调适自己的位置。阿创选择哪条路,可能得分析双方的能量和资源,别人替你拍不了板。

2. 技术操作:股权分配

思路理清了,股权分配的技术解决方案也就破局了,其实就是阿创自己已经提到的“估值”。

首先,是外部投资人阿投的持股比例问题。这取决于投资人对创业项目的估值。企业估值理论五花八门,有看预期收益的,有看同行的,也有看资产的。初创企业的估值主要取决于创业项目预期的成长性。虽说很难有包治百病的计算方法,但风险投资阶段比较常见的出让股权区间是15-25%。比如,如果创业企业在投资人进来前整体估值为800万元,投资人投资200万元,则投资人持股比例为20%(计算方式:200/(200+800))。

然后,是阿创与阿发的持股比例问题。需要说明的是,你们双方的实际货币出资额(15:30)仅仅是你们双方投入创业企业的初始投资,也仅仅是创业企业发展所需各种资源拼图中的一块。因此,双方出资只是确定你们双方持股比例的参考因素,并不是唯一决定因素。换言之,你们双方的货币出资比例是1:2,但你们的实际持股比例却可以是2:1。专业人士们可以协助你们合法地实现这个目标。

法律层面的持股比例只是技术实现的结果,核心问题是如何估值你们双方投入创业企业的资源,也就是前面提到的“老大问题”。你们双方确定了“老大问题”,确定谁相对控股后,可以参考投入企业的资源确定双方持股比例。比如,如果阿创、阿发与阿投最终协商确定的持股比例是5:3:2,可以考虑将公司的注册资本设定为30万元。阿创15万元出资全部进入注册资本,阿发的35万投资款中的9万元进入注册资本,投资人200万投资款中的6万进入注册资本,剩余的出资全部进入公司资本公积金。如果公司今后有增加注册资本的必要,各方再按照这个持股比例增加即可。

最后,稍微说明下的是,如果核心创业成员不全职参与创业,其他成员吭哧吭哧全职参与创业却利益不匹配,将来会有纠纷隐患。

以上这些,只是基于阿创初步介绍的分析思考与交流讨论,不是专业意见,仅仅供阿创参考。本人或本人所在机构不对此承担任何责任。


(应当事人要求,本案例所有人物皆为化名。本文法律意见,不能替代律师的服务,具体操作请委托相关专业人士。)

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