合理预期转板上市
王啸 王啸

合理预期转板上市

在转板机制的设计推出上,中国现实远比美国复杂,企业界应有合理预期。

在转板机制的设计推出上,中国现实远比美国复杂,企业界应有合理预期。

转板机制是多层次市场建设的题中之义。这个看似技术性、程序性的规则设计,实则牵一发而动全身。在这一机制呼之欲出之际,我提醒企业家们把握两点:其一,转板上市在成熟市场尚属小众;其二,在市场化改革中,转板推出宜严不宜宽,宜缓不宜急。27

先来说说美国。相传,微软、思科、星巴克等著名企业是从 OTCBB 转板登陆纳斯达克的。事实上,微软、思科、星巴克,分别于 1986 年、1990 年、1992 年 IPO 并在纳斯达克市场交易,并非如国内所说,先在 OTCBB 报价、再转板到纳斯达克上市。

OTCBB 自 1990 年试水,1997 年由 SEC 批准获得永久运营地位。纳斯达克诞生于 1971 年 2 月,但直到 2006 年,它才获得 SEC 批准,正式成为一家国家证券交易所。获得牌照后,凡在纳斯达克挂牌的报告公司,一次性转正为上市公司。微软、星巴克等作为在纳斯达克报价交易的 SEC 报告公司,随着后者牌照的获得,自动转为上市公司。

我认为,有朝一日,国内新三板也将从“全国证券交易场所”转变为“全国证券交易所”。(作者注:“场所”与“所”一字之差,但国务院对前者的规定是“不以交易为主要目的”、“定位于为中小微企业提供金融服务”。)在新三板较高层次挂牌且符合交易所上市标准的原非上市公众公司,集体转正为上市公司,倒也未尝不可,但这不是个体转板。

我们再来看一下美国转板上市的企业数量和相应比例。以中概股为例,据美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)统计,2007 年 1 月 1 日~2010 年 3 月 31 日,共有 159 家中国公司通过反向收购进入美国资本市场,其中仅有 49 家实现了在交易所上市,占比不及三分之一(31%)。另110 家中,有 101 家在 OTCBB 挂牌,9 家退至Pink Sheets 或完全退出了资本市场。

美国的转板上市,是反向收购和转板上市两步走。它的第一步,与国内熟知的借壳上市如出一辙,但其壳资源是在场外市场挂牌、经过 SEC 注册的报告公司。由于未经 IPO 所需的投资银行遴选、承销商及其他中介机构责任背书、SEC 审核等层层把关,这种上市方式被称为后门上市。

转板三级跳,指的是:1. 反向收购进入场外市场的较高级板块;2. 转板上市到美国股票交易所(NYSE、AMEX)或纳斯达克(NASDAQ)的低层次;3. 升级到 NYSE 或 NASDAQ 的较高层次。

后门上市及转板三级跳在美国愈演愈烈,已酿成中概股危机。SEC 及三大交易所于 2011 年底痛下决心,出台了针对转板上市的更为苛刻的上市门槛,这也标志着转板上市与 IPO 在立法和监管尺度上已逐渐趋同。

对中国来说,在新兴转轨市场推出转板上市,远比美国成熟市场要复杂得多。应避免转板与 IPO两条上市之路宽严迥异、各行其事,否则将造成预期混乱和行为异化,还应排查上市造假、内幕交易和股价操纵等风险。因此,在中国推出这一机制,宜严不宜宽,宜缓不宜急。

随着多层次市场的完善、注册制改革的推进、市场供需的渐趋平衡,中国的系统性、市场化转板机制,将瓜熟蒂落、水到渠成。 

预期 转板 上市
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