最全新三板挂牌指南
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最全新三板挂牌指南

什么样的企业能登上新三板?挂牌过程中有哪些误区?怎样选择合适的中介机构?我们邀请业内人士,对这些问题一一作答。

挂牌新三板的条件

新三板挂牌条件及基本标准指引要求

依法设立且存续满两年】

● 公司设立主体、程序合法合规

● 公司股东的出资合法合规,符合《公司法》相关规定

● 存续两个完整的会计年度

● 有限公司整体变更设立股份公司,可连续计算业绩

 【业务明确,具有持续经营能力】

 ● 能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息

● 业务如需主管部门审批,应取得相应资质、许可或特许经营权等

● 业务须遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求

● 基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去

【公司治理机制健全,合法合规经营

 ● 按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构,制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行,保护股东权益

● 公司及其控股股东、实际控制人、董、监、高人员须依法开展经营活动,经营行为合法合规,24个月内不存在重大违法违规行为

● 报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前予以归还或规范

● 应设有独立财务部门进行独立财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量

 【股权明晰,股票发行和转让行为合法合规】

 ● 股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷

● 公司的股东不存在法律法规规定的不适宜担任股东的情形;挂牌前存在国有股权转让、外商投资企业股权转让的,应符合规定

● 股票发行和转让行为合法合规,最近36个月不存在违规发行股票行为

【主办券商推荐,持续督导】

 ● 公司须经主办券商推荐,双方签署《推荐挂牌并持续督导协议》

● 主办券商应完成尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具推荐报告

 挂牌新三板的红线及误区

 续存期

 误区:

有人将“两个完整的会计年度”理解为满24个月即可,如2013年7月1日成立的企业,2015年7月1日就可以申请在新三板挂牌;也有人理解为必须要有2个完整会计年度加1期的经营记录方可申请在新三板挂牌。

 解析:

企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请新三板挂牌。也就是说,如果2015年7月1日操作挂牌,企业成立时间不得晚于2013年1月1日。此外,如果公司成立于2013年1月1日,并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计,则可以直接申报新三板挂牌,无须等到2015年一季报出来后再申报,即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。

 主体资质

误区:

有人认为各种类型的法人主体,只要满足相关条件均可挂牌新三板。

解析:

只有公司制的企业才可以申请挂牌新三板。有限合伙制、非营利性机构等性质的主体,不可申请挂牌。

合法合规经营

误区:

股转公司要求拟挂牌公司24个月内“经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为”。有人认为,此规定是指报告期内,拟挂牌企业不得有任何违法违规事项。

解析:

“重大违法违规行为”是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。重大违法违规情形是指,凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于重大违法违规情形,但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为,除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外,都视为重大违法违规情形。

股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形

 误区:

有人认为,公司如发生过股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,将不能申请挂牌。

 解析:

公司在报告期内如存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,应在申请挂牌前予以归还、规范并进行披露。

 股东人数超过200人

误区:

 有人认为,凡是股东人数超过200人的企业申请挂牌新三板,只要报经证监会非公部审核即备案即可。

解析:

《非上市公众公司监督管理办法》实施以后形成的股东超200人的股份有限公司除外。

 新三板各项业务流程图

 挂牌业务流程

 

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整个项目的各个环节息息相关,积极推进至关重要。主办券商的高效协调对成功挂牌上市至关重要。


从启动改制到完成挂牌一般历时6个月左右,影响挂牌进度的主要因素是历史沿革和财务基础工作。

 新三板定增业务流程

 

 

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如何选择中介机构

 一家公司如准备挂牌新三板,需凭请四类中介机构,分别是:主办券商、律师事务所、会计师事务所及资产评估机构。需要特别提示的是,会计师事务所和资产评估机构需要具有证券、期货从业资格。

对于一家拟挂牌公司来说,中介机构的选择不应仅着眼挂牌,要充分考虑企业成长壮大后中介机构的服务能力能否匹配,主要应从以下几个方面进行考虑。

(1)信誉和品牌:中介机构的行业排名、品牌信誉等;

(2)服务质量:是否具备高素质的专业能力团队及提供后续增值服务;

(3)业绩经验:是否有相关行业的项目经验;

(4)社会评价:主要是其之前的客户评价、媒体评价等;

(5)中介机构之间的协调:关注各中介机构是否有过往合作经验。

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