王石:与狼共舞
周路平 周路平

王石:与狼共舞

万科是块肥肉,是“狼”都想下口,而王石这次能成功驱走狼吗?

i黑马 周路平 12与18日报道

年逾花甲的王石再一次与狼共舞。不过,这一次他的处境有些凶险。

12月17日,沉默已久的万科董事会主席王石正式向宝能系宣战,以内部讲话稿的形式对第一大股东宝能系表达了“不欢迎”态度。王石的理由很简单:“你的信用不够!”

王石通过内部讲话表明了自己的四个观点:宝能系利用金融杠杆,短债长投;郁亮所带领的管理层与他立场一致,即使得到了公司也得不到人;中小股东就是他的大股东;无形资产还在,一定会有资本支持。

令王石反应激烈的是来自宝能系对万科股份的收购。8月27日,宝能系持股超越华润集团成为万科第一大股东。不到一周,华润再度反超。截止12月17日,宝能系已占万科总股本的22.45%,成为第一大股东,并将持股比例拉开了7个百分点。而买入方为钜盛华和前海人寿,两者均为宝能系进行资本运作的核心机构。

这也意味着,如果宝能系持股比例达到30%时,将有可能最终控制万科董事会,甚至将万科私有化。这对于王石而言,显然无法接受。

“万科最大的优点在于它的企业治理,它的大股东不进行过多的干预,而且为它站台,所以职业经理人才能安心的治理企业。它等于没有老板,现在来了一个婆婆,你说它能干吗?”黑马会房地产分会副会长、楼市传媒集团董事长蔡鸿岩如此形容。

这并不是万科首次发生股权和控制权的争夺。1994年万科与君安证券发生关于董事会控制权的争夺,最终在中小股东的支持下,万科成功击退君安证券。而这也暴露万科最大的弊病——股权的极度分散。“全中国没有一个公司的股权像它这么分散的,”蔡鸿岩对i黑马说,“万科是一块儿肥肉,谁都盯着,更为关键的是,由于股权过度分散,导致哪个狼都可以下口去吃你。”

拉锯战

这一次盯上这块儿肥肉的是来自潮汕的宝能系。

宝能系最早进入万科视野是在今年7月,宝能通过旗下控股的前海人寿和钜盛华接连三次举牌,成为万科第一大股东。其实,在宝能系增持到5%之后,王石曾经在微信朋友圈用“深圳企业,彼此知根知底”一句话暗示宝能系不要乱来。不过宝能似乎并不在意,执意增持。当宝能系增持比例达到10%时,王石会见了宝能系实际控制人姚振华,两人在冯仑的办公室谈了四个小时,然而王石亦未能劝退对方。

8月31日,当了十几年万科第一大股东的华润集团开始反击,数亿增持行动增加0.5%股权,重回万科第一大股东身份。11月27日,宝能买入万科总股本0.214%,此次权益变动后,钜盛华及前海人寿合计持有万科15.254%的权益,再度超过华润15.23%的持股比例。

12月10日,深交所公司管理部发去关注函,要求钜盛华在9个方面做出说明,包括是否存在持股5%以上的金融机构、可支配的表决权、为取得万科4.97%股份所涉及须支付的资金总额、资金来源等。12月15日晚间,万科公告了钜盛华的回复。

12月17日,王石首度发声,“不欢迎”宝能,“万科的账面资产当然很重要,但万科最大的资产是无形资产,是我们品牌的信用。一旦宝能系控股,大的投资公司、大的金融机构以及商业评级机构就会对万科的信用评级重新调整。我们知道,最近几年国际机构给万科的评级是给全世界地产公司中最高的,这意味着我们的融资成本非常低,一旦宝能系进来,这个大股东的背景就可能影响万科的评级。”

同时,王石表示,“什么时候你的信用赶上万科了,什么时候我就欢迎你做大股东。去年宝能地产整个房地产交易额几十亿,其中一部分还是关联交易,你通过这种水平的系统,来管控整个万科,能力是根本不够的。”随后,万科总裁郁亮发声:齐心必然。

12月18日,宝能反击,质疑王石的言论,并提出五问:一、资本对资源的有效配置,和追求透明的社会秩序的矛盾在哪里? 二、企业的信用有什么本质构成?万科多卖房子体现企业的信用,宝能在资本市场受追捧为何不能说明同样的信用? 三、在房地产市场进入“白银时代”,加大资本投入,对中小投资者是利好还是利空?四、在这样的关键时刻代表郁亮,代表员工、代表社会的秩序来发言,是否要有些代表资格的确认?五、万科作为一个品牌企业,它的无形资产到底属于企业的,还是部分人的,是可以带走的,还是不应该带走的?

宝能系和万科的对垒,随着股价不断上涨而加剧。12月18日下午,在经历了多日涨停之后,万科宣布停牌。而宝能持有万科股票的比例已经超过22.45%。根据晚间最新消息,万科总裁郁亮公开支持王石,“尽管他与王石做事习惯、语言表达、性格等方面有很多不一样,但在重大问题面前一致。”

“野蛮人”宝能系

“宝能系”的核心人物是姚振华,潮汕人,低调而神秘。他同时是宝能投资董事长、广东潮联会名誉会长,还是前海人寿、中炬高新的实际控制人。另外,姚振华之弟姚建辉,现任宝能控股、深业物流法人兼董事长,创邦集团(原傲诗伟杰)法人,宝诚股份董事长兼总经理等等。

据称,姚振华1992年进入深圳工作,早年靠卖蔬菜起家,几十年间,已将其掌舵的“宝能系”发展成集地产、保险、物流、小额贷款、教育、医疗、农业等众多产业的庞大而神秘的商业帝国。

王石把姚振华和其旗下的宝能形容为“野蛮人”,并细数了宝能系“信用不够”的行为和迹象。王石称,万科在深圳有个浪骑项目,当年为了迎接大运会,旁边建了一个新的海上运动中心,赛后没有运营方,万科想接手运营,最后拍卖这个中心的时候,没想到宝能以高于底价10倍的价格买下。而这个海上运动中心现在处于基本闲置状态。

宝能系及姚振华进入人们的视野能够回溯到2010年,宝能系曾与深圳国资委争夺深振业之控股权。时年7月,宝能系大举建仓深振业,并在短期内拿下了高达15%的股权,并意图控股。此举引发深振业A控股股东深圳国资委方面的激烈反应。为了对抗宝能系持续紧逼,深圳国资委在随后的几年中一直持续不断的增持深振业的股权,终于守住了对深振业的控制权。

王石的“驱狼术”

在上世纪的股份制改造时,王石选择了做一名职业经理人,个人拥有万科极少的股份。王石成为了万科的公司创办人和精神领袖,却始终不是企业主。当面临这种危急关头时,王石还有哪些举措?

毒丸计划

面对股权收购危机,团队和创始人通常会使用“毒丸计划”(股权摊薄反收购措施,目标公司向普通股股东发行优先股)。根据最新流出的消息,王石与管理层已经奔赴香港,筹备毒丸计划。然而按照现有章程,毒丸计划或许很难抛出。因为若要实施毒丸计划,万科需要在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案,再提交至股东大会进行审议。但鉴于宝能系已经位居第一位大股东,持股22.45%,远超第二大股东华润15.29%的持股比例。因此这一计划即便在董事会上抛出,在股东大会层面上通过的胜算并不大。

而且,即使毒丸计划成功,万科为了获得大额资金的进入,也将付出惨重代价。

做低股价

在宝能系的多番巨幅增持下,万科股价已连创新高。但由于宝能系资金均通过杠杆方式获得,因此市场认为,万科可通过做低股价,将爆仓压力抛给宝能系,迫使对方后退。

不过,这种做法或许不会被王石采纳,一方面不确定宝能系还能抗多久,万一不撤退,做低股价等于给了对方更多的子弹。

另一方面,做低股价也不符合万科众多中小股东利益,而王石眼下最重要的是争取这部分人的支持,不可能在他们的利益上动刀。何况还是个性强烈的王石。

拉拢中小股东

根据王石对宝能系的声讨,很明显看到,王石已经把中小股东看成这一次狙击宝能的最重要力量。

早在1994年的君万之争中,股权分散的万科通过争取众多中小股东的投票权,成功击退君安证券。事实上,万科原大股东华润股份持股比例为15.29%,与万科管理层关系密切的刘元生持股比例1.21%,以及万科盈安合伙持有的4.14%,三者合计达20.64%,与宝能系22.45%的现有持股比例相差不大。

万科颁布的新《公司章程》对“控股股东”给出了四种定义,即相关方单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;或相关方单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上(含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使;或相关方单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份;或者相关方单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。

如此看来,争取中小股东成为决定这一次狙击成功与否的重要因素。“今天手快买了一点万科股票,随后直接涨停,买不进了。”一位股民对i黑马透露,他打算复牌之后就抛出去,稳赚一把。

华润再砸重金

在宝能系首次成为万科第一大股东之后,原第一大股东华润曾出手,花了数亿重新回到最大股东宝座。不过很快被宝能反超,并把两者的持股比例拉大。

虽然王石一再表明不欢迎宝能,同时多次赞赏华润。不过华润或许很难再有大动作,前期抛出数亿才勉强夺回第一大股东的身份。“现在国企谁也不敢轻易点头,华润作为国企,它的决策机制已经跟不上形势变化的这个节奏。”蔡鸿岩说。而目前看来,还没有哪家企业或者机构有出手迹象。

21年前的“狼”

事实上,宝能并不是第一只觊觎万科的“狼”。

把时间回拨到1994年3月30日,在那个资本市场尚不发达的年代,王石遇到了第一次遭遇“狼”。当日上午10点30分,君安证券总经理张国庆和副总张汉生走进王石办公室,表示要召开新闻发布会,给万科管理层“提些意见”。

“提意见是以‘告万科全体股东书’的形式,在第二天的《深圳特区报》上刊登,建议改组董事会。形式或许会让你觉得有些激烈,但这是为了万科好。改组后的董事会还是由你担任总经理。”张国庆说完走了,留下王石。

三人的对话,前后时长五分钟。给万科准备应对的时间是两个半小时,王石感受到了股权分散带来的痛楚,然而形势不容乐观。

王石马上与其他13名董事取得联系。他惊讶地发现,第一大股东新一代、中创、海南证券等三家的董事,早已知道此事,而且是“意见会”的发起者。这种局面,使得王石几乎对着新一代总经理张西甫叫嚷:“在这个时候,新一代不能参加新闻发布会,决不能参加,明白吗?”一轮电话下来,王石意识到,部分董事联手对付万科,而他竟浑然不觉。

随后,君安证券代表方发布《告万科企业股份有限公司全体股东书》,认为万科的经营和管理存在问题,点明万科的的产业结构分散了公司的资源和管理层的经营重心,已经不能适应现代市场竞争。倡议书中提出对万科的业务结构和管理层进行重组,宣布将推荐八到十位董事候选人进入董事会。

一万多字,主持人念了一个小时。

王石举手要求发言,未被允许。在现场记者的要求下,王石得以走上讲台。他对告全体股东书中的指责一一进行回应,并宣布第二天启动万科的新闻发布会。

返回万科,王石交代郁亮申请3月31日停牌,发动了对第一大股东的游说。并开始研究万科近两个月的股东变化和新开户头身份。他发现两家新公司,均在君安证券营业处开的户头。王石抓到了君安的小辫子,随即召开记者会,展开了对君安的反击。同时寻求了海南证券的支持。

经历五日对垒之后,股市开盘,万科的股票轻微上升,随即停止,不再上扬。君万之争结束。

然而与21年前万科激战君安证券有所不同。这一次,中小股东是否还会选择站在王石这一边?在经历了多次的人生和事业波折之后,王石的号召力还能再次力挽狂澜吗?

“狼和兔子,我相信90%的企业家选择当狼,但我绝对选兔子。”在“狼性文化”最盛行的时候,王石曾对媒体表示,“虽然狼更有攻击性,但兔子并不就是弱者。只要跑得快,兔子就可以生存。我选择非常矫健的兔子,如果老了,跑不动了,那就被淘汰。反过来因为有狼追踪,所以说兔子要警觉。从结果来讲,先灭绝的一定是狼而不是兔子。”

但愿,这次王石还是那只可以跑过狼的兔子。

王石 万科 宝能
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