广州龙文承诺，龙文教育2015年至2018年累计实现的税后净利润不低于人民币5.638亿元，否则应按约定向勤上光电进行股权或现金方式补偿。
i黑马讯 1月4日 消息，以半导体照明为主业的勤上光电今日发布重组草案，拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权，交易价格为20亿元，溢价逾30倍。其中，向杨勇支付现金对价5亿元，剩余差额15亿元由勤上光电以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。
签对赌协议，净利低需补偿
公告称，发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于龙文教育“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及 O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。
公告显示，广州龙文2013年、2014年、2015年1-8月营收分别为8.5亿元、7.5亿元、5亿元。截止2015年10月末，广州龙文在北京、上海、广州等20多个城市，设有营业网点462个。
广州龙文承诺，龙文教育2015年至2018年累计实现的税后净利润不低于人民币5.638亿元，否则应按约定向勤上光电进行股权或现金方式补偿。
收购龙门，挖掘新增长点
对于收购龙文教育的原因，勤上光电在公告中称，近年来，受宏观经济以及半导体照明产业增长乏力等因素的影响，公司营业收入呈下滑态势，利润亦伴随营业收入出现下滑。为了提升公司的持续盈利能力，公司亟需发掘新的利润增长点。
而收购龙文教育，将实现半导体照明产品与K12辅导服务的双主业布局。同时使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设和融资能力等方面都得以显著提升。
勤上光电主要营业收入来自于半导体照明产品及综合解决方案。报告显示，勤上光电2013年、2014年、2015年1-8月营收分别为11亿元、9亿元、5.91亿元，净利润分别为1亿元、1228万元、2546万元。
勤上光电称，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，也不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不构成借壳上市。
员工持股不超过1.27亿股
勤上光电称，为提高重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，拟向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划定增募集配套资金，发行股份数量不超过1.27亿股。募集资金将用于广州龙文“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的建设。
其中，李旭亮认购5亿元，李旭亮为上市公司的实际控制人之一。李淑贤认购4亿元，为上市公司实控人李旭亮之妹。认购方华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，认购金额为7221.60万元。该计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，持有人之一梁金成为实控人李旭亮之姐夫，是公司关联方。
值得注意的是，上述配套员工持股计划认购股票数不超过510万股，总计不超过14人，其中董事、高级管理人员5人参与。公司表示，该计划清算时，如持有人自筹资金年化收益率<6.5%时，公司控股股东勤上集团承诺以现金方式补偿直至员工持股计划持有人自筹资金年化收益率达到6.5%。
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