“步步惊心”的中概股私有化:资本之争、落地难题,还有股东起诉
杨洁 杨洁

“步步惊心”的中概股私有化:资本之争、落地难题,还有股东起诉

中概股私有化进程中充满坎坷。

文|杨洁

中概股私有化的狂潮,在去年猛烈掀起。2015年一年中,在美上市的中概股,就有32家先后收到私有化邀约。势头最猛烈的时期出现在去年年中,仅6月就有14家公司宣布私有化。

就是在去年6月,奇虎360,展开了目前规模最大的互联网企业私有化历程。时间跨度长达半年多,今年的3月,奇虎360的私有化方案最终获得了股东大会的批准。

但就在此时,中概股回归热却被一纸传闻带进了一个有些尴尬的境地。前不久,一则“证监会暂缓中概股回归A股”的消息传开,5月6日晚,证监会回应:“正针对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能产生的影响进行分析研究。”已经宣布私有化的中概股们,受到这样的影响力,纷纷迎来了“逆市大跌”。

从国内A股市场的跳水,到排队IPO的堰塞湖,再到战略新兴板的搁浅,政策的不明朗,中概股私有化进程中充满坎坷。而外界环境,还不是它们要面临的唯一的“坎儿”。它们要找到更多的融资渠道,为回归A股做准备;它们要面对投资者的诉讼风险;甚至,它们还可能会面对资本商战的阻截。这是一条铺满荆棘的长路,一步一步,历经凶险。

截止到今年4月,优酷土豆、如家快捷、博纳影业、麦考林退市。奇虎360、淘米私有化获批,正在走最后的退市流程。巨人网络、分众传媒成功登陆A股。世纪佳缘与百合网通过收购,挂牌新三板。还有更多收到私有化要约的中概股公司,仍在奋战。

而这些公司们,都经历了什么样的过程?它们的“回归梦”,是怎样的“步步惊心”?就让我们来看看,中概股私有化浪潮这一年多,都有什么样的故事在发生。

“宫心计”:汽车之家上演的资本角逐

汽车之家私有化的故事,曲折之中,又充满警示。汽车之家在2013年登陆美国纽交所,在此之前的2008年,澳洲电讯收购了它的55%股份。

今年4月15日,当时是汽车之家控股股东的澳洲电讯透露,拟以29.55美元/ADS的价格出售所持汽车之家47.7%的股权,交易总标的将达16亿美元,中国平安旗下子公司平安信托将成为这笔交易的购入方。出售后,澳洲电讯将所持股权减小至6.5%。

而就在4月16日,汽车之家宣布公司董事会收到私有化要约,由汽车之家CEO秦致牵头的买家财团,包括秦致、博裕资本、高瓴资本和红杉中国,拟以每股31.50美元的价格将公司私有化。

此举被外界视为是对澳洲电讯出售股权的反对。4月28日,秦致发布内部邮件,表示汽车之家大股东的退出行为,和其他公众股东并非步调一致,几方之间对汽车之家的战略规划和发展方向没有形成共识。

之后的5月11日,有媒体报道称,平安信托被汽车之家公众股东向商务部实名举报涉嫌违反《反垄断法》。而就在同一天,汽车之家宣布,澳洲电讯宣布任命辛西娅·惠兰为汽车之家董事长,现任董事长、澳洲电讯国际业务总裁陈永正已于5月6日辞去这一职务。

根据汽车之家年报显示,截止2016年2月底,汽车之家创始人股权李想和秦致整体只持有5.7%投票权,澳洲电讯拥有54.6%的投票权。这意味着,中国平安如果要占据主导权,只够回购50%左右的股权,而秦致和买家财团则需回购超过90%的股权。

这是一场由资本交易引发的私有化事件。也许,这场股权之争还将继续进行,汽车之家的私有化进程也并不会顺利。而随着时间的推移,汽车之家的市值也将不可避免地受到影响。

私有化获批:奇虎360大楼都抵押了

作为迄今为止规模最大的回归中概股,奇虎360的私有化进程从一开始就受到了巨大关注。

去年6月17日,周鸿祎和中信证券、金砖资本、华兴资本和红杉基金对奇虎360发起了全面收购提议,涉资90亿美元。这笔巨大的资金带来了360在资本行动上的限制,而对360而言,这些是值得的,退市也将为它获得足够的溢价空间。周鸿祎在私有化要约相关的内部邮件中表示,以IPO市值1000亿元人民币计,融资规模可达200亿元。登陆A股后,公司将获得更大的市值增长。

2015年12月18日,奇虎360宣布已经与买方团达成最终的私有化协议,交易金额涉及约93亿美元。根据奇虎360在美披露的私有化财团名单显示,其中除了周鸿祎、齐向东外,还有36家企业法人。

私有化财团用于私有化360的资金,除了各成员投入的自有现金,还包括招商银行提供的7年期30亿美元贷款而4亿美元过桥贷款,其中,7年期30亿美元是靠抵押360位于北京朝阳酒仙桥路的大楼、北京奇虎科技有限公司一系列“360”商标等换来的。

2016年3月30日,奇虎360的私有化方案最终获得了股东大会的批准。日前,奇虎360私有化的两大平台(SPV)——天津奇信志成科技有限公司、天津奇信通达科技有限公司完成增资手续,估值分别达40亿美元和117亿美元。

中概股公司在完成私有化前,还需外汇局批准换汇。5月13日,奇虎360官方微博称,“买方团告知公司, 他们正在进行满足并购协议中交割条件的相关工作,此项工作正按预期正常进行中”。

而随着战略新兴板的暂停,A股对回归中概股们的政策有无变动,在这最后关头就显得尤为重要。

搁浅?YY私有化:这事儿太难了!

中概股退市回归这事,千军万马一条独木桥,YY看来也许会成为被拦在桥那头的一股。

去年7月,欢聚时代(YY)宣布收到董事长雷军和CEO李学凌的私有化要约,拟以每股美国存托股(ADS)68.50美元的现金收购其尚未持有的公司全部已发行普通股。报价比欢聚时代前一天收盘价溢价17.4%。要完成私有化,需要将近260亿元人民币的资金。雷军、李学凌共持有公司约33.4%的股权,对应价值13.3亿美元。这意味着,欢聚时代需要筹集剩余部分股权的资金。

但是,筹资道路,既阻且长。漫长的筹资过程,也让YY的私有化进程长期之内都没有声音。5月5日,“中概股回归”将被叫停的传言,直接导致了A股壳资源相关股票大跌。

5月12日,有消息称,欢聚时代的私有化暂停。目前,欢聚时代并未承认这一消息,对其不予置评。但在当日,欢聚时代的股价因为这一传言,应声下跌。

信用危机:聚美优品的低价退市

聚美优品的一纸私有化要约引发了轩然大波。选择私有化的中概股众多,而像聚美优品一样,让大小股东包括机构投资者都集体抗议的,却尚属首次。

2016年2月,聚美优品CEO陈欧、产品副总裁戴雨森和红杉基金提出,以每ADS 7美元的价格进行私有化。这个价格,比聚美优品之前10天的平均股价高出27%。陈欧在内部信中表示,聚美优品在美股市场,被严重低估。

但是,这引发了大量投资人的不满。2014年,聚美优品IPO时,以每股22美元的价格,发行了1110万股,上市首日股价最高达到28.28美元。在2014年的8月,聚美优品股价达到最高位时,接近40美元。7美元的私有化价格,不到发行价的1/3。

之后三天时间里,100多名中小散户建立起微信群,集体维权。甚至有投资机构也参与其中,向聚美优品发出质疑。中小投资者表示,将集体委托海外律师诉讼;在国内法院起诉聚美,扩大影响力;网上向SEC(美国证券交易委员会)投诉;邮件、电话或通过微博向独立委员会抗辩等。

目前,聚美的私有化方案是否能够通过,仍然还是个未知数。

下调私有化价格:当当的中小股东也不干了

当当网的业务已经不比当年,而在私有化进程中,当当也同样不太顺利。

2010年,当当在美IPO,发行价16美元,开盘价为24.5美元,上市当日市盈率超过100倍,市值超过23亿美元,可谓风光无限。

然而,随着当当业务发展的放缓,李国庆也对美国资本市场对当当股价的低估表示不满。2015年7月9日,当当网收到董事长俞渝、董事兼首席执行官李国庆提出的私有化提议。俞渝和李国庆将以现金方式收购当当网所有流通普通股,收购价格为每美国存托股7.812美元,比7月8日当当网收盘价高出20%。而发出私有化要约时,当当股价刚刚遭遇大跌,该收购价格仅按照前一日收盘价出价,自然受到了股东的抵制。之后,当当的私有化也一直没有大的进展。

今年3月9日,i美股却突然宣布已向当当呈递关于以全现金方式收购其全部流通股份的非约束性要约。收购价格为每ADS8.8美元,比之前当当的内部收购要约价格高出12.6%。这一个意外事件引发了外界纷纷议论。虽然李国庆和俞渝放弃当当的可能性不大,但是在资本市场上,这样的“野蛮人”出现,却是值得思考的。

但是,就在政策相关传言引发中概股股价下跌之际,当当又做出了动作。昨天,当当宣布,管理层调整了私有化报价,报价为每单位ADS 6.50美元,比之前的价格还下调了16.7%。这也也激怒了很多投资人,甚至有散户呼唤大摩女再次舌战李国庆。和聚美优品相比较,中概股低价私有化,看来已经不是单一现象。

反向收购:世纪佳缘的“下嫁”

世纪佳缘和百合网,两个做婚姻生意的公司,在这里也讲述了一个“下嫁”的爱情故事。

世纪佳缘作为国内首个海外IPO,也是体量最大的交友网站,在2011年在纳斯达克上市,发行价11美元。截止到2015年第三季度,世纪佳缘注册用户数突破1.5亿人。2012年,创始人龚海燕离开世纪佳缘管理层,进军在线教育领域,创办了91外教、梯子网和那好网。除了91外教被51talk收购外,其他项目均告失败。此前,龚海燕将16.1%的股份转让给宏利基金。

2015年3月3日,宏利基金对世纪佳缘提出私有化要约,价格为3.58美元/普通股(5.37美元/ADS),溢价15.7%。这个价格,显然并不能令人满意。同时,退市回归也需要漫长的过程。世纪佳缘CEO吴琳光面对这种情况,表示称,坚持回归国内股市,并试图寻找最佳的回归方式。

而百合网,虽然体量和收入上,都较世纪佳缘为小,但百合网去年7月向新三板发起冲刺,11月挂牌,随即发起10.23亿元的增发方案。在资本上,具备了并购世纪佳缘的能力。与此同时,百合网宣布收费模式完全免费,这也给世纪佳缘造成了冲击。

在这种情况下,世纪佳缘最终选择了和百合网联姻。2015年12月7日,百合网宣布拟收购世纪佳缘全部股份。百合网以每普通股5.04美元,或每美国存托股(ADS)7.56美元的现金对价收购世纪佳缘, 这与3月的私有化要约相比,价格提高了约40.8%。

今年5月14日,世纪佳缘宣布完成与百合网的合并,完成私有化,同时宣布公司已正式要求自2016年5月13日收市起暂停其ADS在纳斯达克的交易。借着一家新三板挂牌公司,世纪佳缘完成了回归之路。

借壳上市:红筹回归样本的分众传媒

在2015年底完成借壳上市的分众传媒,堪称红筹回归的一个绝佳样本。曲折复杂的回归历程,完善的准备和快速的行动力,同时造就了分众传媒的成功。

2015年12月,分众传媒全部股权过户到七喜控股名下,意味着分众传媒借壳上市的完成。而七喜控股并不是分众传媒最初考虑的借壳目标。去年6月,宏达新材和分众传媒宣布联姻,但在不久之后,宏达新材受到证监会调查,这项重大资产重组也暂停。而分众传媒之后火速和七喜控股实现牵手,足见其计划的完善,在这方面,完全可以成为其他公司学习的楷模。

分众传媒的私有化,经历了一个漫长的过程。2013年,江南春联合方源资本、凯雷集团、中信资本、中国光大控股等四家投资方,提交私有化提案。为了实现借壳上市,分众传媒还进行了两次股权转让。

分众传媒的VIE架构拆除工作更是早就开始了。2010年,除了分众广告和分众传播之外的其他VIE实体终止协议签署。2014年12月,各方又签署了对分众广告和分众传播的VIE协议终止文件。2015年1月,江南春将其持有的分众传播85%的股权转让给分众传媒。此时,VIE架构终于拆除完毕。

而为了在协议期内完成上市,借壳成为分众传媒的首选。分众传媒私有化的模式,简单来说,即设立子公司,让目标公司与子公司合并。比起单纯的股权收购,这样的方式显然更易行并减少了争议。为实现借壳上市,分众母公司FMCH还将分众(中国)信息技术有限公司等全资子公司的100%股权转让给分众传媒。

而直到站在A股门前的那一刻,变故仍然没有停止发生。与宏达新材分手之后,分众传媒迅速改换目标,短期内牵手七喜控股成功,更可见分众传媒在计划准备上的全面。对于其他计划回归的中概股而言,这是非常值得借鉴的一点。借壳上市后新公司总股本41.16亿,市值1904亿元,江南春的身价也已接近500亿元。

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