证监会规范“借壳” A股“优胜劣汰”
石慧 石慧

证监会规范“借壳”  A股“优胜劣汰”

本次修订旨在给“炒壳”降温,继续支持通过并购重组提升上市公司质量,引导更多资金投向实体经济。

i黑马讯(石慧)6月20日消息,近日,证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见。这是《重组办法》继2014年11月之后的又一次修改,重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市行为。

市场发展不断对监管机制提出挑战,特别是去年股市异常波动后,出现了一些新的问题:一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准;由于IPO排队时间较长,一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场,“壳”资源稀缺,炒作升温,再度引起市场热议。

本次修订旨在给“炒壳”降温,促进市场估值体系的理性修复,继续支持通过并购重组提升上市公司质量,引导更多资金投向实体经济。为此,《重组办法》在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。

修改涉及5个条款,主要包括三个方面:一是完善重组上市认定标准,扎紧制度与标准的“篱笆”。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验,细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准,完善关于购买资产规模的判断指标,明确首次累计原则的期限。

二是完善配套监管措施,抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资,提高对重组方的实力要求;遏制短期投机和概念炒作,上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月,其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的,不得“卖壳”。

三是按照全面监管的原则,强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任,按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

在规则适用方面,《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断,即:修改后的《重组办法》发布生效时,重组上市方案已经通过股东大会表决的,原则上按照原规定进行披露、审核,其他按照新规定执行。

规则完善后,炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩,有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时,规则提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本,有助于强化退市制度刚性,缓解“退市难”的局面,有利于股市上“僵尸企业”的清理,促进上市公司“优胜劣汰”。

在严格重组上市准入门槛的同时,证监会将结合并购重组信息披露的特点,切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为,发现一起查处一起。

有投行人士对《第一财经日报》称,为不改变原有实际控制人,有的变相借壳交易中,会让实际控制人参与配套融资或“突击入股”,在标的资产置入前,现行入股标的资产,再以标的资产权益换取上市公司对应股权。对于这种玩法,证监会最新《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中对漏洞进行了解决,即将这样的股份剔除计算,原实际控制人无法保持实控地位,“二股东”不得不上位。

《上海证券报》分析,完善和细化借壳及卖壳标准、增加对规避借壳的追责等,将大幅提高借壳门槛和卖壳成本,压缩炒卖“伪壳”和“垃圾壳”的牟利空间。这有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量,同时有利于市场对“不合格资产”、“僵尸企业”的清理,促进A股的优胜劣汰。

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