管理层面临被清洗!汽车之家股权大战启示录
王琳 王琳

管理层面临被清洗!汽车之家股权大战启示录

汽车之家股权争夺案落下帷幕,秦致等管理层出局或只是时间问题。

今日凌晨,开曼法院听证会当庭宣布撤销汽车之家“禁制令”,澳大利亚电信随后将更新的股东名册交付给平安,交割正式完成,平安持有汽车之家47.4%股份,标志着平安正式成为汽车之家最大股东。

“禁制令”被开曼法院撤销后,汽车之家立即释放了更新的股东名册,澳大利亚电信与平安信托的交割扫清了所有障碍,交易正式完成。

尽管此前汽车之家管理层对此交易坚决否认,并试图通过法律以及舆论阻止澳洲电讯与平安信托的交易案,但仍然无法逆转悲伤的定局。

交割完成后,由于与大股东的合作关系濒临破裂,作为少数股东的秦致极有可能面临出局。

创始人(CEO)黯然离场的名单中,或又将多了一个人的名字。

已经离开的创始人李想在新浪微博表达了祝愿,言语之间透露着遗憾:当股份的购买尘埃落地后,管理团队也同样会很职业的尊重新股东的一切合理权益,继续把汽车之家经营好。管理团队能够很好的和澳电合作八年,同样可以和新的大股东平安进行好的合作。

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从4月15日澳洲电讯宣布出售股权开始,两个月的时间,汽车之家、澳洲电讯、平安集团三方曾陷入了无限的抗衡与角力之中。

汽车之家管理层:坚持私有化

虽然汽车之家管理层的胜算一直微乎其微,但三方角力的过程中汽车之家一直没有放弃对私有化的坚持。

就在澳洲电讯宣布将股份出售给平安信托的当天,汽车之家管理层牵头发出私有化要约,买方财团计划以31.50美元/ADS的价格对汽车之家进行私有化。相比于平安信托每股29.55美元出价更高。

同样地,在反对澳洲电讯和平安进行交易时,汽车之家管理层更是不遗余力

据报道,5月11日,汽车之家公众股东对商务部进行实名举报,称平安信托涉嫌违反《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》,该举报已被商务部接收。

这也成为日后开曼法庭开出禁令,要求澳洲电讯在6月24日听证会之前不能进行任何交易的关键原因。

澳洲电讯:心急出手

作为汽车之家最大股东,很显然在出售股权和私有化这件事情上澳洲电讯和平安集团同属一个战壕。

而澳洲电讯之所以心急出手的原因是,自身要在2016年8月前发布新的财年年报,但在主营业务下滑的情况下,急需出手其他业务,以现金的形式回报股东

与此同时,澳洲电讯也公开表示了对私有化的反对。《华尔街日报》此前曾报道,作为大股东,澳洲电讯并不认可汽车之家管理层的私有化方案。且在今年5月16日,澳电方面在接受新浪科技采访时表示:正在推进与平安信托的股权交割,平安信托对汽车之家的未来发展极为有利。

也许从卖给澳洲电讯的那一天起,汽车之家就丧失了掌控自己命运的话语权。

平安信托:短期套利

虽然平安信托曾公开表示,对汽车之家私有化的支持,“我们与管理层进行了沟通,对有利于汽车之家发展及全体股东利益的事情,我们都支持。”

但随着4月28日媒体曝光了平安信托《合伙企业有限合伙协议》,将平安此次投资的意图显露的更加明显。其中的一个细节是,合伙企业的“存续期”为自合伙企业成立日起3年,最长延长不超过2年。这意味着,平安信托对汽车之家的投资只是一次短期套利模式。

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汽车之家在担忧什么?

就在4月份澳洲电讯宣布出让股份的同一天,已经离开的创始人李想发了一条微博:“走了一只树袋熊,来了一只大黑熊。”

为什么用“大黑熊”取代“树袋熊”,里面一定自有深意,但不可否认的是,即使已经完全离开管理团队的李想仍然对此感到担忧,对可能会接盘平安信托充满不信任。

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前面提到了平安“险恶”的投资意图,它只是三年账期的金融信托产品。《合伙企业有限合伙协议》的曝光,这意味着平安信托对汽车之家的控股对多有五年,难逃三或五年后再次被卖的结局。无法实现其“十年规划”的发展方向,这正是管理层担忧的。

尽管近年来平安在汽车领域的布局不断扩大,但仍然缺乏足够主导汽车之家的能力。

就旗下平安好车而言,2015年,在中国二手车电商市场上的占有率仅为8.4%,而其主要竞争对手车易拍及优信拍的市占率则分别达到了35.2%和27.9%。在此期间,平安好车的每月线上交易量保持在2000台左右,销售线索转化率不足1%,每台二手车的销售收益为-6000元至-7000元。

除此之外,上海家化的前车之鉴,也会让汽车之家管理层担忧平安接盘之后可能出现的危机。

2011年11月7日,上海家化母公司家化集团100%股权最终被上海平浦投资有限公司通过竞标获得,成为上海家化新控股股东,后者为平安信托旗下平安创新资本全资子公司。

但据媒体报道,自平安入主家化以来,家化的“窝里斗”就没有停止过。前上海家化CEO王茁在公开信中曾激烈写道:葛文耀赞成平安就反对,葛文耀反对平安就支持。将几乎白热化的内斗公之于众。外界看来,平安进驻之后,家化风波不断,原葛氏人马相继离开,导致业绩不尽如人意,股价下跌。

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李想出局——50亿美金的遗憾

同样的境遇在一年之前也发生过一次,2015年6月13日,汽车之家创始人李想宣布离开。

“汽车之家于2015年6月13日宣布,创始人李想不再担任汽车之家总裁一职,但会继续以汽车之家董事、股东身份,在公司的战略规划等重要事务上发挥作用。”

消息一出,业界一片遗憾和唏嘘。很多人感慨,李想本来有机会避免这样的“悲剧”,如今却被自己亲手创办的公司扫地出门。

而对于李想的离开,创业黑马董事长牛文文指出,“今天看,李想离开自己创办的汽车之家再创业,真是明智。一个创始人,在融资做大的过程中失去了公司控股权,但还留在公司帮助把公司送上市,那是创始人责任;但公司上市了就完全是股权说话,已经失去控股权甚至已经没有股权的创始人再留栈,那只能是自取其辱。”

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故事的最初要回归到2008年,李想将创办三年的汽车之家作价7600万美金卖给澳洲电信,澳电换取55%股份。彼时,汽车之家的估值不到1.5亿美金。

之后的几年里,澳电并没有在业务上做出什么成绩,却一直没有停止过增持。2012年,澳洲电信耗资3700万美元将其持股比例由66%提高至71.5%。并于2013年12月11日在纽交所上市。

当时,李想的股权已经被稀释到仅仅5.3%,无奈退居幕后。

“在汽车之家招股书中披露,个人股东中,创始人兼总裁李想持有5066483股,占比5.3%,秦致持有3.2%股份,最大股东澳洲电信持有68788940股,占比71.5%。”

紧接着的是,李想的持股比例一步步缩水,并逐渐丧失在公司的话语权。根据汽车之家2014年财报显示,李想的持股比例已经仅占3.4%,出任总裁后的李想也要向秦致汇报。

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而澳洲电讯在汽车之家上市后的持股比例和投票权,也证明了它在汽车之家的绝对控制地位。澳洲电讯持股数不变,持股比例和投票权均稀释到66.2%。由于投票权超过51%,李想的离开,看来只是时间问题。在他卸任之前,汽车之家最“老一辈”的杜红(人力主管)和韩路(内容主管)先后离职。

6月12日,一份官方声明让“汽车之家”这四个字成为了李想的过去。“汽车之家官方正式宣布,李想卸任汽车之家总裁一职,但保留汽车之家董事、股东身份。”

同一天,汽车之家市值49.5亿美金,与当初刚被卖给澳洲电讯时的1.5亿美金形成了鲜明对比。在外人眼中,李想是背着这“50亿美金的遗憾”离开的。很多人不明白,2008年做出这种决定时的汽车之家发生了什么?为什么李想没能预期到汽车之家未来的估值?

时隔一年,当再次谈起这个话题时,李想表示没什么好纠结的,并对自己当初的决定给出了解释。他毫不避讳地对i黑马说,“因为最开始做汽车之家完全出于兴趣,所以利小的时候对公司的控制权没太在意。不可否认,我们的资本能力很差,因为是第一次创业,也没有融资,而第一次融资就是IPO了。”

汽车之家的辉煌已成为李想的过去,而汽车之家的遗憾也变成积累和精力影响着他的新公司。所以,在车和家融资的过程中李想一定要保持绝对的控股,“可能再融三四轮,我们团队仍然是控股的。这方面,和汽车之家完全不一样,我至少要把汽车之家欠下的东西在这里慢慢补回来了。”

而关于李想的离开,牛文文也在微博中表示,“创始人和管理团队,如何面对恶意收购而来的大股东?李想的选择和建议,不愧互联网新一代,阳光、理性、明智。”

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启示:创始人该如何分配股权?

回顾这几年的商业战场上,因股权而引发的股东和管理层之争频频发生。就在最近,持续多年的万科股权之争也即将落幕。

昨日凌晨,“宝能发声明反对万科重组,王石出局”成为媒体的头条新闻,这意味着华润将恢复第一大股东地位。持续多年的股权之争将落幕。

1989年万科上市时,王石放弃了股权,只当职业经理人,之后王石和管理层都很少持股,且万科的股权一直比较分散。股权分散,可以避免“一股独大”的情况发生,从而维护中小股东的权益。但过于分散也增加了股东争夺企业控制权的概率。因此万科曾几次面临来自“野蛮人”的对战,而这一次也成了王石的夜幕之战,等待他的是随时可能被扫地出门。

也许是看得太多了,创始人出走的故事似乎也变得没那么悲情了。

刚刚被京东收购的一号店,去年也经历了创始人离职风波。两位创始人于刚、刘峻岭清退在公司的所有股份,双双离职。

2011年5月,沃尔玛入股一号店,占17.7%的股份,同时,大量沃尔玛高管入驻一号店。随后于刚等一号店管理层及员工的股份不断被稀释,到2012年,沃尔玛对一号店增加投资,持股提高到51.3%,成为第一大股东,而管理层及员工的股份则被稀释到只剩下11.8%。随着沃尔玛对一号店100%的控股,双方在一号店未来的管理规划上出现分歧,而离开的一方必然是没有话语权的管理团队。直至去年7月,于刚和刘峻岭离开。随后,一号店离职人数突破千人,元老级员工也尽数离开。

当公司发展到一定阶段时,自由市场已不再相信“创始人情怀”,资本的力量,正在主导一个股权为王时代。作为创始人,如何才能把握好股权和公司未来的发展,在i 黑马此前的文章《被资本逼上绝地的4大创始人启示录!》(点击前方标题蓝字进行阅读)中有详细解读,文中建议创始人们在进行股权分配设计时,可以从以下四个方面进行考虑。

1、在公司创建初期,强调创始人对创业公司的主导权,对稳定创业团队有着重要作用。比如,百度的最初股份中,李彦宏占了50%。腾讯在2000年引入IDG等投资时,马化腾及团队持股60%。在进行多轮股权融资时,创业经营团队的股权会被逐渐稀释,因此,创始团队不能轻易放弃股权,为自己留有更多的变动余地。

2、在进行股权结构设计时,不妨效仿双重股权结构,将股权和投票权分离。在我国,公司法不允许直接实施双重或三层股权结构,但允许有限责任公司章程内对投票权进行特别约定,允许股份有限公司股东将自己的投票权授予其他股东代为行使。

3、创始人对融资的节奏要把控好,保持公司资金正向流动,同时和公司估值平衡。

4、争取投票权,并设置合理的退出机制。对于退出的合伙人,可以全部或部分收回股权,也可以按照一定的溢价或折价回购股权。

股权分配是项博弈,没有标准答案。但创业容易守业难。为了保住公司的控制权,在目睹资本的力量后,创始人们也必须对它上上心了。

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