还原“万宝之争”缺失的剧情:有人不同意让王石出局?
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还原“万宝之争”缺失的剧情:有人不同意让王石出局?

按照华润设想,万科向深圳地铁定向增发20%的股份之后,深圳地铁再将其中10%股份以市场价格转给华润。

来源 | 界面(ID:wowjiemian)

文 |  罗强

王石未来肯定是要针对“万宝之争”写回忆录的,但万科独立董事华生已经替他写了一部分。

华生在其新书《万科模式-控制权之争与公司治理》中,除了透露了其“拍案而起”的缘由是因华润而起的“不平”之外,还在“万科之争大事记”章节中,首次披露了诸多未为外界所知的各方博弈细节。

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2015年12月17日晚间,王石在万科内部的讲话开始流传,彼时他称不欢迎“宝能系”成为第一大股东,因为“信用不够”;次日,万科A+H股票双双停牌,万科股权事件自此全面进入公众视野。

在王石内部讲话时点,宝能系增持万科股份已达22.45%,公众普遍认为王石当时讲话,以及停牌反应已稍显迟钝。实际上,除了王石内部讲话中提到与宝能系掌门人姚振华夜谈4小时之外,万科管理层在之前做的事情还有很多。

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宝能系在当年7月上旬开始增持万科股份达5%,下旬继续增持至10%后,万科总裁郁亮就赴香港,向当时第一大股东华润集团董事长傅育宁汇报,判断宝能系“剑指”第一大股东,请求华润增持或助其引入战略投资者。

7月29日,王石在北京继续向傅育宁汇报。彼时傅表示支持万科,但华润当时一是缺乏增持资金;二是正在整合旗下业务板块,地产不是方向,即使有资金也只能酌情增持;三是不反对引进新的战略投资者。

8月下旬,万科管理层提出定向增发20%H股的想法,但华润方面因担忧增发会摊薄自身权益、万科对华润的业绩贡献度下降而反对,该想法最终搁置提交董事会审议。华润建议万科先回购A股,然后再发行相同数量H股。

接下来,宝能系继续增持万科至15.04%并超越华润成为第一大股东,万科方面也少量回购A股,期间华润也少量增持万科夺回第一大股东地位。事态继续发展,宝能系增持势头不减,到2015年年底,宝能系持股已达20%,安邦也增持万科达5%,万科似乎已易主。

此时万科与华润还在磋商方案,其中包括华润在二级市场增持、华润置地住宅业务与万科整合、华润集团将华润置地的股份给万科、万科向华润集团发行股份等。但始终没有实质进展,万科开始与多家央企和深圳国企进行接触探讨重组可能性,与境外两家机构也开始开展谈判。

王石内部讲话之后,各方全面“开战”,期间还爆出华润与宝能系“一致行动人”、王石对宝能“道德绑架”、万科重组对象等诸多插曲。

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12月27日,王石、郁亮在深圳向傅育宁汇报工作,傅表示无论重组或增发均有为难之处,但双方共识是不管谁参与重组,都将保持国资第一大股东地位。华润还进一步强调称,暂不考虑华润置地与万科的整合问题,不反对万科与其他国资的重组方案。

各方在焦虑中度过春节,正式迎来关键的2016年。在这一年里,两个关键时点是,3月17日万科临时股东大会通过继续停牌、推进重组的议案,以及6月17日华润在审议重组方案的董事会中投下反对票。

临时股东大会的插曲是,华润会后向媒体“抱怨”万科与深圳地铁签约没有经过董事会讨论通过,存在程序问题,这也标志着华润对万科管理层的不满彻底暴露在公众视野。

由于华生为万科独立董事,他全面参与了董事会,对整个过程较为了解。在他新书的“爆料”中,早在2016年2月3日,万科团队就在香港向华润汇报了与深圳地铁的重组意向,且股票发行量可能要超过“宝能系”,华润方面对此没有表示不同意见。

2月24日,王石发短信请求向傅育宁当面汇报重组事宜;次日,华润方面表示准备收购证金、汇金持有万科的股票;再3天后,王石向深圳市领导汇报重组事宜。

3月11日上午,王石、郁亮通过傅育宁的秘书向傅育宁发短信,请求在临时股东大会之前在北京当面汇报重组事宜。失误出现在下午董事会会议中,万科方面以与深圳地铁重组只是合作意向,尚未形成预案到董事会审议阶段为由,未将重组事项在正式议程中列入讨论。

华生对此评论称“这显示万科团队在华润态度暧昧的情况下,决意绕开华润,自行尽可能向前推进与深圳地铁的合作”。

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3月12日,深圳地铁与万科在地铁大厦进行战略合作备忘录签约仪式,下午现场照片外传,华润立即询问,郁亮等以合作“无法律约束力”回复,但华润方面要求:不要就此事公告;如果公告,不要谈股权层面的问题。

次日,万科收到深交所问询函,要求作出公开说明,万科不得不准备进行披露,并通知华润。3月14日,万科公告与深圳地铁的合作备忘录,同时取消了双方联合媒体见面会,郁亮等到华润总部汇报,承认沟通不足,希望建立机制,听取华润方面意见和批评。

华润除了会见媒体公开了与万科管理层的矛盾之外,还在4月份与深圳地铁会谈,表达了重回第一大股东地位的意愿,希望深圳地铁退出万科重组,但遭到后者拒绝。

事件发展到第二个节点,在6月17日召开审议重组预案的董事会前半个月,深圳国资委组织华润、深圳地铁进行协商,华润方面要求保留第一大股东地位,如万科向深圳地铁定向增发后,后者持股不能超越10%,且要将投票权委托给华润,以便华润获得25%的投票权,否则华润将对重组预案投反对票。

10天后,深圳市主要领导就重组事项与傅育宁会谈。深圳市希望华润支持万科的资产重组,傅则表示,同意的前提是万科向深圳地铁定增20%之后,后者要将其中10%以市场价格转给华润,且前提方案协议与定增协议同时在法律上生效。深圳市政府要求国资委进行协调,但所有操作必须合法合规,符合上市公司监管要求。

6月15日,各方再次坐上谈判桌,认为上述方案不具可操作性。华润口头动议与深圳地铁一起参与定增,各认购10%的股份;深圳地铁提出,请华润支持协助现有方案在董事会、股东大会审议通过,继续保持万科核心团队的稳定,待本次交易完成后再签署股份转让协议。

6月16日,深圳国资委、深圳地铁集团以及万科向深圳市领导汇报重组事宜。深圳市主要领导表示,希望华润支持万科,深圳国资委协调深圳地铁入股万科后,在依法依规前提下,支持华润成为万科第一大股东。随后,深圳市政府向国务院国资委报告了上述情况。

6月17日中午,华润向万科提议当天下午的万科董事会探讨新的方案,如继续审议原方案,华润将投反对票。华润新方案为:万科以现金购买深圳地铁的土地资产;第一步交易完成后,在适当时机向华润、深圳地铁定向增发各10%的股份,现金认缴,华润将方案抄送国务院国资委和深圳市政府。

最终在下午的董事会中,原方案以7票赞成、3票反对、1票因关联交易回避表决的结果通过,引发了对于这1票回避表决是否计入表决总票数的讨论,万科与华润的矛盾也进一步加剧。随后,宝能、华润先后发表声明指责万科“内部人控制”问题。

10天后,宝能系更是提请召开临时股东大会罢免万科所有董监事。同日,王石在微信朋友圈指责华润“毫无遮掩地公开和你狙击的恶意收购者联手”。次日,华润与宝能在万科2015年年度股东大会中,联手否定了万科董事会、监事会报告。

华润与宝能的一系列行为引发国务院国资委、监管机构的关注,深交所要求宝能自查是否与华润是一致行动人关系;国资委主任肖亚庆则首次针对万科股权事件表态“央企不与地方争利,只要有利于深圳的发展,有利于企业的发展,我们就支持”。

压力之下,华润被要求不得与宝能一致行动、不得再就万科事件随意表态、任何行动要预先征得国务院国资委同意。同时,华润也声明对罢免万科董事、监事的提议有异议,但表示“华润会从有利于公司发展的角度,考虑未来董事会、监事会的改组”。

2016年7月3日,万科董事会会议,全票否决了宝能系提请的罢免议案。华润通知万科准备部分改组董事会,让王石出局的提议因上面不同意在会上并未提出,从而避免了一场摊牌。

再后来,万科管理层高调反击,向监管部门举报宝能系;华润方面就退出万科与各方谈判,协商价格;恒大入局抢筹,就借壳深深房与深圳市政府谈判。到2017年1月13日,华润将所持万科的全部股份转让给深圳地铁,后续恒大将所持股份表决权让渡给深圳地铁,再然后宝能系被处罚,形势日趋明朗。

华生认为,纵观万科各方股东局势,无论最终有谁提名董事,从选票格局看,万科管理层话语权已较此前大为增强。目前,万科管理层面临董事会改选局势,仍然持股的宝能系,以及新晋股东深圳地铁,处于微妙的董事会席位博弈阶段。

大体来看,华生新书中的大事记,向公众详细展现了各方博弈的过程与一些细节,有助于理解这场商战的最终逻辑。但仍有大量“未解之谜”,如宝能的真实意图、恒大入局意图、华润最终为何退出万科等等问题,这些也许真的要等到关键当事人王石写回忆录来解答。

王石 万科
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