通过晋商票号的演变过程，带你看股份制的长期演变。
来源 | 游山西话晋商
编 辑 | 七八点股权实验室
作 者 | 梁小民
现代经济学家无一不强调制度的重要性。对一个企业来说，如果不能从经验型转向制度型，从跟着感觉走转向规范化运行，建立一套有效的公司治理结构，就无法做大做强，最后难免在迷惘之中灭亡。
企业制度的中心是股份制，这个道理我们现在不做企业也懂，但晋商却是在长期的经商活动中摸索出来的。
晋商的企业制度有一个演变过程。股份制是这种长期演变的结果，在进入票号业的19世纪20年代才较为完善，具备了现代股份制企业的一些基本特点。
与一切企业一样，晋商最早也是独资经营的，这种独资又以家族企业为主。明代“开中制”之后，晋商进入盐业，贸易量与贸易范围迅速扩大，深感资金不足，这时出现了贷金制。
贷金制就是向别人借贷经营，表明资金所有者与使用者得分离，加快了资金的流通与有效利用。
但贷金制实行固定利率：
从债权人来看，债务人无论赚到多少钱，债权人的收益都是固定的；
但债务人如果经营失败，就有巨大的风险，连本金也无法收回。
对债权人来说，风险和收益并不对称，因此就会“惜贷”，导致债务人无钱可借。因此，它并没有真正的解决资金不足的问题。
这时就出现了朋伙制，即若干人共同出资、共同经营。这种形式类似于现在的合伙制，难免在经营方针的决策和利益分配上产生矛盾。
明代后期，出现了东伙制，即由一人或数人出资，雇用伙计经营。这种制度建立在以血缘或地域为纽带的相互信任的基础之上，把有钱的资与无钱的才结合在一起。东伙制已经是股份制的前身了，但仍缺乏制度规范。由东伙制转向股份制是一个极自然的过程。
清朝统一中国之后，为商业发展创造了有利的环境和条件。晋商迅速扩张，朋伙制和东伙制都不能适应大规模经营的需要。在清嘉庆、道光年间逐渐产生了股份制。
道光元年为1821年，所以晋商的股份制应该出现在19世纪初。股份制当时又称为股俸制，指有股就有俸。俸就是以红利或利息为形式的收益。
晋商的股份有“身股”与“银股”之分。清人徐珂在《清稗类钞》中说：“出资者为银股，出力者为身股。”这是相当准确的。但从今天的观点来看，“身股”仅仅是激励机制的一种形式，与产权结构没有什么关系，我们会在后面详细介绍，这里只分析“银股”。
银股分为正本与副本。正本是股东的合约投资，每股多少因票号的规模而有所不同，多者每股为10000两银子，少者每股为2000两银子。每股又分为10厘。银股的所有者享有永久利益，可以父死子继、夫死妻承；银股只享受分红，没有股息，同时也可以在一定时期内抽出、补进或增添新股份。正本承担全部责任。
副本又称为护本，日本学者称之为“辅股”。它有两种：
一种是东家除正本之外又投入票号的资本;
另一种是东家、掌柜及有顶身股的其他员工在结账期从其分到的红利中，提留一部分存入票号。
这种护本也被称为“统事”或“获本”。副本不参与分红，只得利息。
为了使票号运行得更好，晋商中还设有“倍本”、“厚成”、“公座厚利”、“预提护本”、“财神股”、“狗股”等等，
“倍本”是股东分红时，提留一定比例的红利，作为流动资金。
“厚成”是折扣部分资产，使商号的实际财产超过账面资产，如1000两银子的资产打七折，账面上是700两银子，但实际上是1000两。
“公座厚利”是对银股、身股分配之前提取部分利润，参加流通周转，以增加流动资金。
“预提护本”是商号在分配之前提取的风险基金，即使商号有充足的流动资金，也避免了分光、吃光的短期行为。
“财神股”和“狗股”是旅蒙的大商号大盛魁所设。
“财神股”的来历是，当这家商号最困难时，一位老人来喝了他们仅有的稀饭之后留下一包银子，不辞而别，且一去不复返了。他们以此为资本，获得了成功。这笔银子就被作为“财神股”。
“狗股”的来历是，有一次库伦发生灾情，粮价飞涨，库伦分号为把情况告诉总号，让一只狗送信到归化。狗把信送到后疲劳而死。总号收到信后，大量收购粮食，获得大利，为了纪念这只狗而设立“狗股”。
这些股本都参与分红，并作为流动资金使用。
晋商的商号和票号罗普遍实行股份制，票号都按股份制组建。各票号建立时资本不同，如日升昌为30万两银子，百川通为16万两，宝丰隆为36万两。一般而言，多的也就几十万两，少的有十几万两。但由于业务发展快，实际资本远远大于当初建立时的资金。同时东家的财产都是后备资本。
银股与身股的分红，各票号也不尽相同。
有的是预先确定各自的比例(如64或55)，进行分配。例如，如果预先确定银股、身股比例为64，则100万两的红利，银股得60万两，身股得40万万两，然后根据各自股份数量去分。
也有的是实行同股同利，银股和身股加在一起分红。例如，银股与身股共100股，获利100万两，则每种股每股分红都是1万两。
晋商的股份制之以所以已经具有现代股份制的特点，首先在于已经实现股权多元化和有相对控股的大股东，以所有权和经营权的分离。这些都是现代股份制的基本特征。
根据《太谷县志》成信票号在同治十二年(1873年)的合约：
毎股为2 000两银子，共计34 000两银子，分为17股，共有股东21人，另外员工身股4.6股。出银股的股东中有员家(不同门户)5.5股，其他13个姓的人11.5股，其中相对控股的大东家是员汝霖、共4股。只有1000两银子，占0.5股的有11家。
内蒙古的晋商商号大盛魁股东有数千家之多，上至王爷、活佛，下至小商、小贩都是它的股东。
股份制是为了筹资的。股权的多元化不仅可以筹资更多，而且可以实现共享利益、共担风险。
晋商的股份制企业中有相对控股的大股东，这种大股东被称为大东家(其他股东则被称为东家)。由他主持企业重大决策，代表所有股东行使所有者的权力，并承担无限风险。其他股东不参与决策，只有分红权。但他们又撤股权，即“用脚投票”。
更重要的一点是，晋商的股份制实现了两权分离，即所有权与经营权的分离，在票号中这二点体现得最彻底。
最初的晋商也是集所有者与经营者于二身的，所有者亲自从事经营活动，并进行内部管理。
但随着企业越做越大，实际上一个所有者管不过来，就把一部分事务和权力交出来，让职业经理人负责。东家变为“甩手掌柜”(在这里指不管事的东家，人们有时也把不管事的丈夫称为“甩手掌柜”)。
进入票号业之后，采用了股份制，东家有若干个，加之票号业务专业性强，许多东家并不懂。因此，在票号业中普遍实现了这种“两权分离”。
山西作家成一先生的小说《茶道青红》中描述了晋商实现两权分离的过程。
两权分离在票号中是有制度保证的。据记载：
财东自将资金全权委诸经理，系负无限责任，静候经理年终报告。
平素营业方针，一切措施毫不过问，每到例定账期(或三年，或四年，即决算期)，由经理谒请，约日聚会，办理决算，凡扩充业务，赏罚同仁，处置红利，全由财东裁定执行。
经理为建议首席，听其咨询。
从这一段话中可以看出，在“两权分离”的制度下，东家决定大掌柜的任职及所享受的身股，主持每个账期的结算与分配，决定扩大投资，奖惩员工(如身股的升降)，并承担无限责任。东家对大掌柜实行“全权授权经营”。这就是说，票号的日常经营、管理等一切事务都由大掌柜说了算，东家不得过问。甚至有的票号还规定平时东家不能去票号，以免干扰大掌柜的工作。而且东家也不给票号荐人，尤其不能让“三爷”(少爷、姑爷和舅爷)进入票号。在处理要东家决定的重大问题(如分红或员工奖惩)时，大掌柜有建议权。
应该说，这些制度对晋商的发展，尤其是票号的发展起了重要的作用，在当时属于先进的企业制度。但也不能把晋商股份制的贡献过分扩大。
有学者认为，晋商的股份制比西方早。其实，西方最早实行股份制的企业是荷兰的东印度公司，成立于1602年，这比中国的晋商早了两百多年。
而且，中国当时并没有股票交易市场，这使得股权分散相当有限。更不用说晋商的股份制没有建立董事会，没有相应的公司治理结构，仅仅是一种筹资方式了。因此，股东过于分散的晋商企业，如大盛魁，出现了所有者缺位、内部人控制的情况。关于这一点可以参看内蒙古作家邓九刚先生的小说《大盛魁》(三卷)。
两权分离有利于资金所有者与无资金的经营者充分发挥自己的作用。但在这种两权分离中权责利是不对称的，尤其是大掌柜有权(经营管理权}有利(身股)，但并不承担责任，大东家承担无限责任。在东家与大掌柜之间相互信任，以信义为先，且东家有权威，大掌柜真心诚意“受人之托，忠人之事”时，这种制度是有效的。但在晋商末期，当这些条件不存在或被弱化时，企业就会出问题，这也是晋商衰亡的一个原因。
无论晋商的股份制有什么缺点，它的确是中国企业发展史上的一次飞跃。而且，在中国其他商帮中，我们还没有看到有这样成形的制度。这正是清代晋商比明代晋商的先进所在，也是晋商不同凡响之处。
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