腾讯纵使成为大股东,强东为何不怕?
陈荣深 陈荣深

腾讯纵使成为大股东,强东为何不怕?

3月20日,多家媒体报道了“京东更新上市文件、刘强东增持成第一大股东”的新闻,称“刘强东在3月也获得了93,780,970股普通限售股,使其持有的股本数由369,564,379增加至463,345,349股,占比从18.4%增长至18.8%。由于AB股及部分基金将投票权让与,刘强东旗下基金的投票权由40.4%增长至51.2%,获得了公司的控制权。”

有朋友问:京东上市以后,刘强东的控制权是否还能保持?如果腾讯如果成为第一大股东,刘强东是否还能保持控制权?i黑马邀请了黑马律师王曜先生(竞天公诚律师事务所律师)针对腾讯增值是否会撼动刘强东对公司的控制权问题进行了分享。

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以下为分享实录:

昨日(3月20日),多家媒体报道了“京东更新上市文件、刘强东增持成第一大股东”的新闻,称“刘强东在3月也获得了93,780,970股普通限售股,使其持有的股本数由369,564,379增加至463,345,349股,占比从18.4%增长至18.8%。由于AB股及部分基金将投票权让与,刘强东旗下基金的投票权由40.4%增长至51.2%,获得了公司的控制权。”

有朋友问:京东上市以后,刘强东的控制权是否还能保持?如果腾讯如果成为第一大股东,刘强东是否还能保持控制权?

根据在2014年3月6日经修订和重述的公司章程,拟上市的JD.com Inc.公司可以发行的股本金为十万美元,分为五十亿股,每股面值0.00002美元。这五十亿股中,4,435,536,365股是普通股,564,463,635股是优先股。优先股里面,有221,360,925股是A序列优先股,84,786,405股是B序列优先股,258,316,305股是C序列优先股。

根据京东向美国证监会提交的最新上市文件F-1,目前公司实际发行在外的普通股总数是2,458,142,290股。刘强东通过Max Smart公司直接持有JD.com Inc.的369,564,379股普通股,另有新增加的93,780,970股其实是限制性股票单位(restricted share units),本质上类似于期权,虽然已经在上市前突击授予,且授予即成熟,但是要等到上市以后才会实际发放。另外,京东用来给董事和高管持股的公司Fortune Rising目前持有106,850,910股普通股,根据股权激励计划,未来还会增加244,055,890股和117,226,212股。Max Smart和Fortune Rising目前持有的普通股合计570,196,259股,占全部普通股总数的23.1%。这些股份在上市以后都会被界定为B类普通股。

其他股东的持股情况如下:老虎基金(Tiger Global Management)相关实体持有445,272,385股普通股;腾讯旗下的黄河投资(Huang River Investment Limited)持有351,678,637股普通股;HHGL 360Buy Holdings, Ltd.持有86,477,516股普通股,和从C序列优先股中转换的232,484,675股普通股,合计318,962,191股;DST Global funds旗下基金持有 225,744,465股普通股;Best Alliance International Holdings Limited持有191,894,000股普通股;Fortune Rising Holdings Limited持有106,850,910股普通股;Strong Desire Limited持有53,640,484股B序列优先股;Sequoia Capital funds持有39,821,655股普通股。以上合计1,627,013,817股普通股。这些股份在上市后都会被界定为A类普通股。

在上市以前,除了刘强东通过Max Smart和Fortune Rising持有的合计570,196,259股、占总数23.1%的普通股以外,DST公司旗下的投资基金和腾讯旗下的黄河投资(Huang River Investment Limited)都将其持有股票的投票权委托给Max Smart公司来行使。DST公司旗下的投资基金(包括DST Global Funds, the Sequoia Funds, the Insight funds, the KPCB funds, Oeland Investments II LLC, Good Fortune Capital II, LLC, IGSB Internal Venture Fund II, LLC, the Kingdom 5-KR-233, Ltd. managed funds, HHGL 360Buy Holdings, Ltd., China Life Trustees

Limited and Huang River Investment Limited等公司)持有795,575,816股,占普通股总数的32.36%。腾讯旗下的黄河投资(Huang River Investment Limited)持有351,678,637股,占普通股总数的14.3%。以上合计1,623,669,742股,占普通股总数2,458,142,290股的66.05%。因为每股有一投票权,所以刘强东在股东会实际控制的投票权达到66.05%。这个委托将在公司上市以后立即失效。

在上市以后,投资者持有的普通股会被界定为A类普通股,有1,627,013,817股;优先股会转换为A类普通股,假如按1:1的比例转换,就会有564,463,635股。每股有一个投票权,合计2,188,133,377个投票权。创业者持有的普通股会被界定为B类普通股,每股有二十个投票权,合计11,403,925,180个投票权。两项合计13,592,058,557个投票权,两者所占比例分别为16.09%和83.90%,约为4:21。

当然,公司上市时会引入公众投资者,增加A类普通股的数量,刘强东持有的股份比例会大幅稀释。由于公司目前还没有上市,发行情况不得而知,所以目前预披露的上市文件中,刘强东未来投票权比例一项尚未为空白。我们也无从臆断刘强东将来在公司控制多少投票权。不过,得益于以一当二十的AB股制度安排,仅就刘强东和其他机构投资者之间的关系来看,控制权显然不会旁落。至于腾讯,即使日后增加持股比例,成为第一大股东,由于其持有的是A类普通股,也将难以撼动刘强东的控制权。

(本文在有限时间内基于有限资料写作,作者不能保证分析的准确完整。本文不应被视作法律意见或投资建议,读者不得据此做出任何投资决策。如有任何疑问,请向专业机构咨询。)

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