作者：何德文
注：案例素材转载自刘泓君，新浪财经


创业者潘鸿宝(左)正坐在舞台上接受柳传志和王利芬的分析。

潘鸿宝曾面临一个非常艰难的选择：他的三名高管跟他提出要奖金，奖金额度为公司产值的5%。一般情况下，创始人可以直接拒绝，而潘的为难之处在于，从股权分配上看，他只占有45%的股权，而要奖金的三位高管的股权一共占到了55%。他意识到问题的严重性，盘算着将这三人扫地出门。

此时，他正坐在联想之星创业大讲堂的舞台上，接受着台上两位大佬：联想控股有限公司董事长兼总裁柳传志和优米网创始人王利芬的深度分析。偌大的会议厅里坐满了各地赶来的创业者，有些甚至席地而坐，希望借着这个机会学点干货。

潘的苦恼也是台下很多创业者正在经历的：如何引进优秀的人才，又能合理的分配股权?当高管权利过大，创始人如何应对?
潘鸿宝是北京发研工程公司的董事长，从事建筑结构的改造加固。从2001年起，他带领着十几个人的团队创办公司，一路打拼到05年，公司已成为行业内的冠军，06年产值达到三千万左右。09年，公司遇到了上升期的瓶颈：怎么打拼也不能把企业带到更高的层面，由此，潘鸿宝决定引进高端人才。

就这样，09年底，他同时引进了总经理、生产副总和经营副总，除了高工资、高奖金，他还给了总经理25%的股份，两个副总各15%的股份。这意味着，新引进的人占了55%的股权，如果有任何事情需要董事会投票表决，潘这个创始人存在着被孤立的险境。
三个月以后，问题开始暴露，潘意识到高代价请来的团队，与当初的愿望差距过大。比如，三名高管想要先挣钱再与潘一起创业，由于管理层问题导致的中层员工两极分化，以及高层理念差异造成与外界材料供应商、分包单位的矛盾。最可怕的事莫过于，三名高管自成团队，开始孤立他。“慢慢了解到企业这样走下去肯定没有希望，这个事必须要处理，我决定完全收购股份，果断劝他们离开公司。”潘鸿宝说。

柳传志分析致命错误：价值观不同

台上的柳传志静静地听着，弄清楚来龙去脉以后，柳分析，潘鸿宝致命的错误在于：
首先，引进人才的最大错误在于价值观不同，你把你现在的企业当成一个产业做，将来能够形成你和你员工的事业，而他们完全是一种职业经理人的心态，捞一把是一把，真的有了股份以后，并没有能够通过股权，对公司未来有信心。因此，在对企业的价值观上有了根本分歧。
此外，同时引进三个人又都居于重要岗位，是非常危险的，如果官司打起来，可能会把公司彻底打垮。

王利芬的困惑：狮子大张口怎么办?

王利芬一语道破关键：如果他们不卖或者狠狠敲你一笔你怎么办?柳传志和王利芬同时想到：若真是如此，从战略上可以把三个人先分化一个出来。谈过一个人以后，股权就能大于50%，董事会可以把另两个人先炒了。事实上，潘鸿宝还真这么做过，但是并未成功。“因为总经理和生产副总两人是铁杆，于是我先找经营副总沟通，我底下还是跟他很讲道理，原来他也认可我，但我没想到最后真正挑头的人是他。”潘鸿宝苦笑。

如果此事发生在柳传志身上，他会如何处理?

“要我来处理的话呢，一般我会把最坏的情况要想清楚：即三个人都坚决不分化。我在边上另外办一个公司，把原有的业务往那边招过去，这时公司的牌子就没有了，但是人还是原来的那些人，原有公司的品牌价值不大，这一家伙就把他们弄散了。”柳传志说。
柳传志补充，其实最好的做法，是三个人一起走。所谓狮子大张口，是要付出一定代价的，不要把钱看得太重，非要到他们不肯走的时候才分化。“能用钱解决的问题，我就不愿意用伤筋动骨的方式解决”。

创业者反问：同时引进三人是否急于求成?

同时引进三人，而且是总经理、管经营和生产的关键岗位。有台下的创业者提出：这是否是急于求成?

“确实你当时可能处于要几年达到销售指标、利润指标、上市指标，一方面是原创人员出不了主意，另一方面，你不惜把自己大量资产给别人，太急于求成了。”创业者帮助分析。

对此，柳传志有不同的看法，公司在三五千万的销售指标上徘徊了这么长时间，必须突破，现在市场发展太快，不想办法突破，很快就会被别人超过。

而事实上，很多民营企业家在引进高管的时候，其实并不愿意拿出如此多的股份让企业发展，而潘鸿宝这样做了。在这一点上，柳传志认可潘的胸怀，非常尊重他。

潘鸿宝的教训：股权不能轻易给

经过此事，潘反思说：“我的创业者很忠诚，他们都很认同我，而且开会我就是一言堂。当然那时候我并不懂得一个公司的战略目标到底怎么制定，到底需要对高管团队做什么样的考核和约束，做什么股权的激励。在稀里糊涂当中，我不知道总经理能不能承担重任，我就交给了他，他也不知道能不能承担这个重任，就接了，一切都在稀里糊涂当中做了。”

潘鸿宝通过律师一次次找三人谈话，得偿心愿。经历过这件事以后，他成长了许多，引进团队都事先约定，首先要看对事业是否认可，如何考核、对公司的打算，也不怎么对公司的其他员工提起过去的事。

如今，潘于去年12月底完成了股权调整，进行了高管团队的建设，并引进了一个很专业的人力资源总监，一切按照规范的流程套路走。
他这样总结自己的过去：“股权这块不能轻易给，这不是老板讲不讲义气的事情，而要对一个企业的安全负责，对所有的员工负责，因为你要确保公司的安全。怎样的一个股权结构才能确保公司安全?要对企业有很好的战略梳理。”


防患未然：如何分配高管股权?

对此，台下有创业者提出：潘鸿宝应该给期权而不是股权，做公司要以成败论英雄，不然对其他干了十年什么都没有拿到的老员工不公平。
是不是只能给期权?柳传志认为要具体情况具体分析：“一般的情况下，不是非常知根知底的人是不给股权的。比如给你奖金，到以后真合格的话，可以折算为股权，这实际上跟期权是一个意思。因为股权进来以后，拿了股权再出去更危险，那是你不可控制的。哪怕奖金转成股权，作为期权的方式给，都比直接给股权要好一些。”

因此，柳传志建议创业者：“不能遇到什么人就轻易地分股份，可以想很多的方法，比如说业务指标达到多少以后，可以用什么样的价格买股份。为什么企业的老员工会对有些股份很珍惜?这些东西是打上来的，这种感觉跟外面来的人就会不太一样。”

现场也有网友通过微博给出建议：股权激励金手铐制度失败后，如何风化及回购股权?第一，在设计放权的时候就应该考虑用制度收权;第二，这55%的股份应该分4年，第一年10%，第二年20%，第三年30%，第四年给多少这样来赠予，而不应该一次给予。

投资大佬支招引进人才与股权分配

雷军(小米公司董事长)

作为一家创业公司，小米的团队无疑是引人注意的：研发团队里一半以上的员工来自微软、谷歌和金山，平均年龄32岁，研究生毕业10年，本科毕业7年。雷军自己也说，小米之所以做的这么快，主要是全部都用有经验的人。

如何吸引这些有经验的人加入?雷军的秘诀是可选择性的报酬体系。

邀请任何人加入的时候雷军会给三个选择条件：1、你可以选择和跨国公司一样的报酬，少拿股票;2、你可以选择2/3的报酬，再拿股票;3、你可以选择1/3的报酬，多拿股票。“10%的人选择了不要工资，或者1/3的工资，还有80%选择了2/3工资。如果你非常缺钱又想试一下创业机会，你可以选择跟跨国公司一样的报酬。一个优秀的人在互联网公司比平庸的人，最少相当50个人，从这个角度看我觉得还是便宜的。”雷军说。

周鸿祎(奇虎360创始人兼董事长)：

在周鸿祎创业初始，他拿40%的股票做了一个股权池，直到奇虎360上市的时候，还留有20%的股份，来给员工让利。
因此，在股权分配上，周鸿祎建议创业者：首先，在公司创建初期，拿20%-30%的股份做一个股份库，补给成长较快的老员工，吸引有能力的新员工。其次，制定“常青树计划”，股权总会分完，永远保留5%的期权池，从股权上把投资人、创业者和团队的利益统一起来。
阎焱(赛富亚洲投资基金首席合伙人)

阎焱认为，企业早期不宜把期权池留的过大，期权大了以后，分配不均对高管的负面效果大于激励。什么时候期权池有用，在员工觉得这个公司有戏的时候。对于需要风险投资的企业，在天使投资、A轮、B轮以后，管理层应该占到多大的股权比例?阎焱看来，管理层与创始人的股权加起来，不得低于30%，最低的底线是低于25%，如果更低，激励机制就会大大削弱，企业再往下走就会出现问题。

老何说案


初创企业现金流普遍比较吃紧，得先解决企业的生存问题，资金应该主要花在产品、市场和团队上，这是正常普遍现象。但是，对于创业企业的核心制度建设问题，比如，创始股东的股权分配;高管与核心技术人员的竞业禁止、保密和知识产权保护;员工股权激励方案;天使轮融资，这些制度建设既关系到创业团队的核心经济利益，又关系创业企业的团队建设，老何还是建议创业者们找专业的创业投资律师协助处理。

根据“老何股权分配理论”，创业企业为了搭班子，核心创业团队需要有利益(股权)，股权分配有拍脑袋的成分，但是，需要有控制权和退出的制度安排，以对冲股权分配不慎的风险。在潘鸿宝的案例中，潘引进人才，开放股权，胸怀可嘉。但是，他一方面在创业阶段就引入职业经理人参与创业(虽然有全能选手，但守天下的职业经理人与打天下的公司创始人是两个完全不同物种)，另一方面对股权发放也缺乏配套的控制权制度和退出机制安排，因此坎坎坷坷。这些是潘的经历和学费，值得咱们创业者们学习借鉴。

根据“老何股权分配理论”，公司的股权分配实质是搭班子问题。根据媒体公开披露信息，可以看出，小米是典型的“土鳖+海龟”的混搭团队。在“软件+硬件+互联网服务”这三个核心节点，每个核心节点都有带头人，每个带头人都有自己利益，让土鳖与海龟各擅其场。小米的搭班子和股权制度设计，值得咱们创业者们学习。