吴智勇:你必须知道的12个融资关键问题
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吴智勇:你必须知道的12个融资关键问题

吴智勇,黑马学院讲师、丰厚资本创始合伙人,曾任职于英联投资、赛伯乐投资、德意志银行战略投资部等知名投资机构,具有十多年丰富的投资和并购以及上市经验,投资过聚光科技、大咖拍卖、骑鹅旅行iGola等数十个项目,并且曾参与多家中国公司在美国纽交所和纳斯达克的增发或IPO。 近日,黑马学院讲师、丰厚资本创始合伙人吴智勇先生走进黑马成长营的课堂,为黑马营学员分享了多年来投资的宝贵经验以及企业如何融资的相关问题。


以下是黑马学院讲师吴智勇先生口述:

我们正处在一个移动互联网产业革命的时代,诞生了非常多的完全改变我们生活习惯,而且有巨大商业价值和资本价值的模式和公司。国家在政策上大力扶持创业,如新公司法的实施和IPO注册制的推进,所以,现在正好是产业转型和创业的良机,如何给创业插上资本的翅膀,下面我讲一些与投资有关的问题。

 

如何给创业插上资本的翅膀?

下面讲一下「投资」相关问题


一、为什么要融资?

「融资」是三个引:引资、引智、引资源。如果能拿别人的钱创业,当然要拿别人的钱创业。你看雷军,在做小米之前实际上已经很有钱了,但做小米的时候,他还到处融资。答案就是,融资是引资金、引智力、引资源的过程。当然, 花别人钱跟花自己钱确实不一样,花别人钱更大胆。很多创业公司,尤其是最开始的时候,有投资人在里面和没投资人在里面,尤其是比较专业的投资机构在里面,发展真的不太一样。


二、如何寻找和选择合适的投资人?

找到合适自己的投资人,对企业发展是非常关键的。那么如何处理投后关系?既然合作,除非你只看中钱,不看中其他的,一定要跟投资人保持紧密的互动。有事儿没事儿骚扰一下——目前来看,往往是那种比较活跃的创始人,或者互动比较频繁的创始人,他们的项目后续的融资和发展会比较快一些。因为,做企业就是聚人,要把一帮有资源、有能力的人聚过来。


三、符合投资人偏好的商业计划书特点?

最好的「商业计划书」,15页以内足够了,最多20页,如果你能12页讲清楚问题就非常好,商业计划书太罗嗦的话,投资人不会愿意看。我自己最喜欢「提问式」的商业计划书,就是自己问、自己答我们是做什么的(讲商业模式)?我们是怎么做的(讲产品体验)?我们做得怎么样(讲沿革和现状)?竞争对手如何?我们的团队怎么样?融资计划是什么?基本上就差不多了。如果你是做一些很大众化的行业,你连市场分析都不用做,如果我连这个市场都不熟悉的话,我也没资格投资你。


四、如何做好路演?

同样,5分钟之内,一定要把路演项目讲清楚。路演的原则和要讲的内容,一定是跟商业计划书逻辑是一样的,而且也是那么简单和简洁。我们不喜欢一上来就是市场分析,一上来要讲你是做什么的,这个非常关键!然后再介绍团队如何,现在做的怎么样,竞争对手等。把这些事情讲清楚就够了。


五、健康的、投资人喜欢的股权结构是什么?

现在容易出现两个极端情况,一个是股权非常平均,另一个是一股独大。如果股权过于平均的话,初始的时候是没问题的,大家在创业时可以共患难。但是企业一旦做大,出现分歧和吵架是非常常见的,这对未来就埋下了不好的隐患。此外,没有联合创始人的公司,投资人一般不会投。投资人希望投的是一个创业团队,是团队作战,而不是一个人战斗。创始人压力是非常非常大的,如果这些压力让一个人扛,往往容易做出非常错误的决定和错误的选择。但如果是一个团队的决策,可以互相弥补知识和能力的短板。一个创业团队互补是非常重要的。什么样的股权结构是合适的?老大能够有相对大股份比如50%、60%的股份,然后再配有一两个有20%、30%股份的联合创始人,这样的团队就很健康。


六、公司如何估值?

很多人认为,估值是有模式的,或者是有模型的,这边输进去那边就出结果了,就值这么多钱,其实这是巨大的误解。

早期投资估值就是拍脑袋。怎么拍?就是基于行业经验来的,我们没有也不需要财务模型。不像PE投资、并购投资等,这些是需要财务模型的。所有的财务模型都是基于你过去的数字,去预测你未来的财务数据,通过一些方法,比如「现金流折现法」,「PE法」,然后算出你现在值多少钱,但对于一些没有历史数据的公司,特别是初创公司,做财务模型完全是没有必要的。提醒下,大家对自己的估值要有清晰的认识,不要上来报个特高的价测试别人,别想一口吃个胖子,这其实是不科学的。


七、 什么是投资协议?

很多没有拿过投资人钱的人,都以为投资协议应该很简单,不就是你投钱进来,我把股份转给你,一变更完了,同股同权。实际上不是的,投资协议的条款一定是非常保护投资人的,确实有很多苛刻的条款。因为投资人的资金是募集来的,必须要承担资金安全和增值的责任,再加上公司都是创始人在实际控制,所以投资人要保护自己,于是就会在条款中约定好,如果历史上什么事儿你骗了我,你要承担责任,如果未来你不守约,你要承担责任等等。

投资人甚至有很多的「一票否决权」。比如说公司要分离,要融资,要实行期权计划等。一票否决权只是说多少的问题,一般都会有,极少没有。这些条款就是防君子不防小人的;

还有很多其他条款,比如「反稀释权」,就是这一轮如果以两亿估值投进去了,那得保证以后不能低于两亿,如果低于两亿的话得给我补回来,只能往上涨不能往下降估值;

再比如「清算优先权」,实际上公司法是不支持这块的,因为公司法规定同股必须同权,你清算之后把员工的钱给了,社保交了,债权还了,最后剩多少钱是股东同比例分配,但投资协议中通常会约定投资人优先清算分配。

如果你开始创业想融资,跟投资人谈,我个人建议赎回条款可以取消,尤其在早期,从实际执行来看,让创始人赎回给创始人压力太大,如果让公司赎回其实没太大意义。最后提醒大家,虽然条款不一定符合公司法,但签了约就要遵守,不遵守就违约了。


八、什么情况下会有对赌?

对赌产生的根源,在于创始人和投资方对公司的估值达不成一致,如果估值达成一致就不用赌了,直接投多少钱占多少股。但我说这公司值1亿,你偏说值3亿,我说投1000万占10%,你说投1000万只占三四个点。3亿就3亿,但达不到目标得把股份调整回来,或者把钱退回来一部分,这就是对赌。「对赌」和「代持」,法律规定在上市之前必须清零,上市时不能有对赌,也不能有代持,上市必须股权清晰,不能说这个股权是代持的。我的意见是尽量不要对赌,往往伤感情。

有的创始人说只要对赌他绝对不接受,无伤大雅的对赌是可以接受的,投资人毕竟会给你一些高的估值。


九、要不要请财务顾问?

凡是大额的投资交易一般都会有财务顾问,因为财务顾问有他的价值,比如涉及到价格的谈判,条款的谈判,融资估值,财务模型,很多协调都需要财务顾问做。按行业惯例财务顾问的费用会占3%左右,但如果涉及的金额特别大,有可能财务顾问会降到2%或者1.5%或1%。


十、何时启动下一轮?

这是融资节奏的问题,到底一次就融它个够,融一大笔钱,还是小步快跑?这个的话因人而异了。毫无疑问如果你能融到一笔大钱,尤其是在市场有点风险的情况下,融大一点钱会安全一点。但是在目前这个市场如此火热的情况下,大家是可以考虑小步快跑的,市场不缺钱再融也不难。


十一、如何设置和发放期权?

每个公司都会面临期权的问题。一般期权有三个考虑的纬度:一个是岗位的高低,岗位高当然一次性我给的期权多,岗位低当然少。如何兑现?有两个纬度:一个是时间,一个是贡献。期权是不是白给的?不是白给的,是要钱买的,在行权的时候是必须要掏钱买期权的,期权是在不同的时间会给期权,不同时候给的期权价格是不一样的。行权时间也是要约定的。


十二、券商在上市方面有那些要求?

创业板有连续两年盈利等财务指标要求,新三板没有,要求公司存续要满两年以上等,这些都是非常低的标准。新三板最近非常火热,2014年挂牌了一千多家,今年只多不少。目前新三板还是协议交易和做市商交易,没有集合竞价。集合竞价的股市流动性更高。在主板上是集合竞价,比做市商制度更进一步,由买卖的股民自己报价,按照时间优先价格优先原则,从高排到低,从低排到高,中间的买卖价格契合点直接撮合交易,中间就没有做市商了。

为什么投资新三板的风险很大?重要原因是上市门槛低,对企业的要求没有主板那么高,光看那些披露信息,很难判断这个企业行还是不行,对很多股民来说,赌的成份非常大。从投资退出的角度来讲,上新三板确实是个还不错的方式,现在也很热门。不过新三板的市盈率普遍还没有主板高,募资功能和股票流动性还相对较弱。总的来说,新三板一定会越来越完善,越来越规范,优秀的新三板企业也会越来越多。我个人觉得未来它极有可能是中国的纳斯达克。

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