新三板七诀:一定要收藏的最全干货
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新三板七诀:一定要收藏的最全干货

黑马内部分享,一定要收藏的2016年干货文章。

1月21日晚,黑马连营第一期火凤凰战队进行了线上分享,主题直击当下热点:新三板。此次分享事无巨细地详解了新三板概况流程,为企业挂牌新三板提供了最全、最有干货的信息。一时半会儿读不完,建议收藏,或许这将会成为你走向人生巅峰的最后一步。

分享人:广发证券准保荐代表人 余跃

整理人:黑马连营火凤凰战队 白文杰

以下是分享内容:

大家好,非常高兴有机会和大家分享新三板业务;新三板这几年非常火,今天主要分8个问题:新三板整体概况、挂牌标准流程、交易制度、融资方式、转板上市、信息披露、挂牌成本、相关问题回复。

一、整体概况

首先先讲下多层次资本市场的建设,现在说的上市主要是在上交所和深交所,有三个板块:上交所的主板,深交所的中小板和创业板。在这个基础上,国务院推出股转系统,非上市企业的公众公司的转让系统,是对多层次资本市场有益的补充。在PPT里面这个三角形模式,一个健康的市场,主板,创业板和中小板的企业比较少。

然后新三板的企业是一个比较大的基座,在这个新三板群体中,在筛选出主板,创业板和中小板的企业。我们公家先推出主板和创业板,中小板,然后才有新三板市场,在新三板市场下面有四板的市场,即所谓的地方区域性交易市场。三板和四版区别,都属于场外市场,场外市场有非公众公司和公众公司的概念。新三板是公众公司的概念,公众公司股东可以超过200人。

新三板2006年试点,首先在中关村国家自主创新示范区,在20112年8月新增,上海张江国家自主创新示范区,湖北武汉东湖国家自主创新示范区,天津滨海高新区。到2014年初,进一步扩展到去全国。截至2016年1月15日,新三板市场共计挂牌企业5421家,在审申请挂牌企业1622家。

我们看到这些年每一年挂盘的数量的变化情况和累积情况,13年累积343挂盘,14年就挂盘1200多家,15年挂盘了3500多家,到目前为止5400多家企业挂盘;同时,随着挂盘企业增多,股转公司也推出了做市的交易方式,好多企业从以前的协议转让变成做市转让。

2014年刚刚推出做市转让,当时有122家选择,截止到目前1100多家选择做市转让,做市转让具体后面介绍;截至2016年1月15日,新三板挂牌企业最多的几个省级行政区为北京、广东、江苏、上海、浙江、山东。截至2016年1月15日已挂牌的企业中,制造业最多,为2916家;其次为信息传输、软件和信息技术服务业1059家。

从挂牌企业定增次数来看,2015年定增2583次,2016年1月1日至2016年1月15日定增235次。从挂牌企业的定增规模来看2015年定增金额为1,275.61亿元,今年1月1日至2016年1月15日定增金额120.26亿元。新三板重要的功能,就是为中小企业融资,融资规模不断上涨。

从挂牌企业单笔定增金额来看,2015年1000万以下的有800多家,其中募集资金在1,000万至5,000万之间的定向增发有1310次。5000万以上有300多家,单笔定增金额主要集中在5,000万以下,也是监管机构鼓励的发展情况。从转板情况,后面我会介绍什么是转板,挂过新三板又上市的有10家企业,但这10家企业走的是传统的再申请IPO的方式,从新三板挂盘企业的净利润的情况,又很多企业已经符合IPO的标准,甚至也符合主板。从主流来看,500万以下比较多,3000多家企业亏损,3000万以上也有四五百家。

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总结下新三板挂盘九大优势:速度快,融资能力钱,提升企业声誉,规范公司治理,企业价值发现,股份流动性较好,加快转板进程,政府财政支持,挂盘成本低廉等;后面也会涉及到每个问题的详述。

二、挂牌标准流程

下面我讲下挂盘新三板的标准,总体来讲,新三板不会像IPO对盈利有很多要求,标准还是比较宽松。主要对公司经营期限的要求,要求公司依法设立且存续满两年, 公司历次的出资要合法、合规。现在无论是IPO企业,还是新三板企业,都对出资非常关注,因为出资有争议直接影响股权稳定性,这是第一条。

第二条就是公司必须存续两年。存续两年是指存续两个完整的会计年度,中国会计年度定义是从1月1号到12月31号,因为我们有些公司开始是有限责任公司,后来变更为股份有限公司的,对于实行整体改制的公司,持续时间是可以连续计算的。

第三个条件是业务明确。业务明确是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

第四个条件是企业有持续经营能力,指公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去。上市公司要求有持续盈利能力,而新三板有持续经营能力,只要有持续经营能力,就可以满足新三板的挂盘要求。

第五是非常强调公司的治理。公司的治理我想各位企业家可能在初创时期不太注意,随着企业的发展,公司治理非常重要的内容。公司的治理机制健全主要是指“三会一层”,指股东大会、董事会、监事会和高级管理层。首先要健全和设立,其次是有效运行。我们在做很多项目的时候,发现很多企业家在做一些决策的时候,没有经过适当审批即股东会,监事会,董事会的适当审批,这个是需要特别注意的。

第六是要求公司需要合法规范经营。指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为;不能有违法违规和行政处罚,在最近24个月如果有行政处罚,需要充分论述该行政处罚不属于重大违法违规的情形;公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。

同时新三板也要求控股股东、实际控制人合法合规,这个角度上和IPO的企业一样,除了对公司层面的要求,也要从公司的老板角度上来进行审查,即公司的控股股东实际控制人的角度上,最近24个月内不存在涉及到重大违法违规行为;现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

所以从另外一个角度来讲,公司在选择董事,监事和高级管理人员时也需要特别小心,因为他们被监管部门认为是公司的重要的管理者,他们的行为会影响到公司能不能挂新三板以及能不能IPO的。

第七是不能占用资金。IPO企业包括新三板都有严格的要求,就是公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。这个也要求比较严,因为在公司的初创期,控股股东由多家公司或多方组成,经常会存在资金拆借的行为,这个也很常见,但是应在申请挂牌前予以归还或规范。而且一旦规范,就不能再发生,因为这样的行为属于红线,就是防止公司的大股东利用大股东的地位,对中小股东进行利益的侵害,或者发生占用公司资源的行为。

第八是应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,这个是很简单。但是实际情况,往往企业的实际控股人有很多企业,财务通常是同样的一拨人来管理,这个需要小心,监管部门要求要有独立的财务部门;要求的独立性很多,但是财务部门的独立是首要的。

第九是股权要明晰,股票发行和转让行为合法合规。股权明晰指公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规;同时有国有股的,有外资股的,也要遵守相关的法律法规规定。

我想很多民营企业,往往和国有股的没有关系,但是可能和外资股有关系,那必须取得商务部门的审批,包括投资,股权转让,应该完毕,如果不完备,也需要有关部门出文明确,另外要符合规则,因为证券法的规定,没有成为公众公司之前,股东不能超过200人,如果超过200人,有非法集资的风险在里面,只能向一个非公开的方式发行股份。

在证券法里,公开发行和非公开发行的界定,是以股东人数来界定的;股东人数超过200人就算公开发行,公开发行需要通过证监会审批,没有超过200人,就不需要;如果没有通过审批,是不能超过200人的。同时也要求控股的子公司和纳入报表的企业的行为也要符合。这个大家以为只要挂盘主体符合要求就行,其实只要纳入的核定报表,持股在50%以上,在董事会或者股东大会的投票权占一半以上的子公司,也要符合。

第十就是要求聘请主办券商推荐并持续督导。股转公司认定一些主办券商有资格,需要与相应主办券商签署协议,并由主办券商推荐并持续督导,并由主办券商向新三板推荐来挂盘。

后面讲下挂牌流程、首先股份公司,如果是有限责任公司,需要股改,股改的时候需要先审计,在IPO的股改审计和最后报IPO的审计是不同的审计。新三板为了方便企业节省费用和成本,改制时的审计和报材料的审计可以是一次进行,选择一个审计的截止日,只要在截止日之前完成就行。根据净资产的情况折成股份,把有限责任公司转成股份有限公司。这样完成改制以后,完成整套材料,最主要的转让说明书,类似于IPO企业的招股说明书。

材料要把公司的方方面面介绍清楚,重点是公司历史,业务,行业,财务数据,公开转让说明书,还有其他说明文件,形成整套说明材料,经过券商推荐和督导报上去,并经过股转公司的审核,通过审核之后可以挂牌,这样完成整个流程。

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三、交易制度

股票转让可以采用不同的几种形式,目前新三板主要是两个形式:协议转让和做市转让。

协议转让一开始就有,只不过是后来有个新交易结算系统上线;做市转让是从2014年8月份开始的,需要选择两家做市商提供做市报价服务,在这种交易模式下,先由做市商拿到一部分企业的股份,做市商持续发布买卖双向报价,在报价价位和数量范围内与投资者成交。

另外,新三板的一个重要制度就是投资者适当性制度。这个也是影响新三板流动性的一个很重要的原因。目前的要求是机构投资者要有注册资本500万元人民币以上的法人机构或者实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业;金融产品要求集合信托计划,证券投资基金,银行理财产品和证券公司资产管理计划。

自然人需要同时符合下列条件:投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上;具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历;监管机构之所以要设定这样的投资门槛,是为了保护中小投资者,只有达到一定的资产规模,具有一定辨识度的投资者,才允许进入新三板市场;目前的标准是500万,还没有放松标准的考虑。

新三板最重要的一个好处是可以合法的突破200人的限制。因为《证券法》 和《公司法》规定,非上市股份有限公司在设立时的股东人数不得超过200人,因为股东人数200人以上的股份公司为公众公司,必须经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准;对于非上市公众公司,挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司,股东人数可以超过200人;对于历史形成的股东人数已在200人以上,2013年1月1日前股东人数为200人以上的股份有限公司,依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后,符合本业务规则规定条件的,可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。

另外就是限售的规定,新三板上市之后,监管机构要求对股票限售的处理的。首先是对控股股东及实际控制人,这个要求比IPO宽松的多,锁定三年,三年内不能卖出上市前的股票的。

新三板对于控股股东及实际控制人限售规定如下:挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一;解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。另外就是对挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理同控股股东及实际控制人拥有股票的规定;还有就是股份有限公司发起人的限售规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。另外,公司董事、监事、高级管理人员,任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

这里需要注意的是,每年可以转让的额度是不能累积的,意思就是今年没有卖,到年底额度自动作废,第二年还只有百分之二十五,不能累积上年的额度。另外,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票无限售限制。

四、融资方式

另外讲下新三板融资方式,分为挂牌前,挂牌时,挂牌后。挂牌前私募融资,相当于私募融资,流程如下:启动新三板,聘请中介机构,与投资人谈判,估值,完全没有任何需要审核和备案手续的。

挂牌同时定向发行,就是想股转公司提交材料后,想进行定向发行。流程如下:公司申请挂牌并同时定向发行股票,申报申请挂牌文件,定向发行,申报定向发行备案文件,股转公司同意挂牌,股转公司同意定向发行,新老股份挂牌交易;规则是发行没有超过200人,审批权限在股转公司,如果超过了,权利在证监会;另外同意挂牌备案后,新老股份可以同时交易;

另外,就是挂牌后定向发行,流程如下:召开董事会及股东大会,披露定向发行方案,投资者询价,定向发行。定向发行有些限制,首先要如果累计超过200人,要向证监会进行核准,不满200人股转公司备案,一次申请,可以分期发行。首期至少发行50%,剩余12月个发行完毕,同时对每次融资人数限制。新三板定向发行,要求每次不超过35个投资者,这35各投资者可以是公司的董事,监事,高级管理人员。

五、转板上市

新三板挂牌企业从全国股份转让系统向交易所转板上市有两种途径:

一是介绍上市。根据国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,“在全国股份转让系统挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易”。这个是没有公司真正实现这样上市的;这个要求新三板挂牌企业具备了交易所在规范性、盈利、股权分散程度等方面的条件,则无需重新进行发行审核,可以直接向该交易所递交上市申请上市。股权分散程度最难达到要求。

二是申请IPO,未达上述直接转板条件的,可直接去证监会申请首次公开发行并上市。新三板挂牌与申请IPO不构成障碍。2015年12月23日,国务院常务会议提出“增加全国中小企业股份转让系统挂牌公司数量,研究推出向创业板转板试点。”话说的非常简单,但是也没有特别明确的规定,但是这个试点和直接去申请IPO不一样。一开始要求会和一般的IPO的要求不一样,这也是很多人的期待,各个层次板块之间能够有序的流动。但是国务院说,新三板首先自己能发展成健康的板块,在这里挂牌的企业,不应该首先以转板为目的,他们还是希望企业能留在新三板的。这也是一个博弈了。

六、信息披露

我想对各位企业家来讲,需要尤其注意的,新三板之后对信息披露有着非常严格的要求。挂牌前我们中介机构会帮助企业进行文件的撰写,充分披露信息,挂牌后要求进行持续信息披露。挂牌前信息披露包括公开转让说明书、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、主办券商推荐报告、定向发行情况报告书(如有)等。

挂牌之后,主要要求有半年报和年报的要求,每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告,年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

处理定期报告之外,还需要有些临时报告,挂牌前的信息披露:董事会、监事会、股东大会决议、关联交易、对外担保、对外投资,其他重大事件等;

七、挂牌成本

挂牌时成本

全国中小企业股份转让系统收费:

•总股本2000万股(含)以下,3万元•总股本2000-5000万股(含),5万元•总股本5000万-1亿股(含),8万元•总股本1亿股以上,10万元

主办券商收费:财务顾问费、挂牌推荐费、会计师事务所收费、两年一期审计费用评估事务所收费(如有)、评估费用律师事务所收费、法律意见书制作费用。

挂牌后成本

全国中小企业股份转让系统挂牌年费:

•总股本2000万股(含)以下,2万元/年•总股本2000-5000万股(含),3万元/年•总股本5000万-1亿股(含),4万元/年

•总股本1亿股以上,5万元/年

主办券商收费:信息披露及持续督导费用会计师事务所收费、年度审计费用、股票转让手续费( 向投资者收取)、股票转让系统按股票转让成交金额的万分之五双边收取、主办券商收取交易佣金。

八、相关问题

常见问题一:新三板分层制度是如何设计的?

答:2015年11月24日,《全国股转系统挂牌公司分层方案》开始征求意见。起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层。

设置三套并行标准,筛选出市场关注的不同类型公司进入创新层:

标准一:净利润+净资产收益率+股东人数。标准二:营业收入复合增长率+营业收入+股本。标准三:市值+股东权益+做市商家数。

每年4月30日挂牌公司年报披露后,全国股转系统进行层级调整工作。通过设置维持标准将不符合创新层要求的挂牌公司调整到基础层。基础层挂牌公司满足创新层准入条件的,调整进入创新层。

差异化制度安排:创新层市场将以提高市场效率为核心持续推进制度创新,优先进行融资制度、交易制度的创新试点,从信息披露的时效性和强度上适度提高要求,要求进一步完善治理结构和建立相关制度,要求设置专职董秘,强化对公司董监高敏感期股票买卖、短线交易的管理,实施严格的违规记分制度和公开披露制度,并与责任人员强制培训制度相衔接,研究引入自愿限售制度。

常见问题二:挂牌申请文件中申报的财务报表最近一期是否必须以季度报表、半年度报表或者年度报表为准? 

答:为更好地服务于企业,提升审查服务理念,避免企业集中申报,我们不强制要求最近一期财务报表必须以季度、半年度或者年度报表为准,可以任意月度报表为准,但其最近一期审计截止日不得早于改制基准日。财务报表有效期为最近一期审计截止日后6个月内,特殊情况下可申请延长至多不超过1个月;特殊情况主要是指企业办理信息披露、股份登记等挂牌手续事宜。

为提高工作效率,保证项目审查进度,希望申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构根据财务报表有效期和审查时间统筹规划,合理安排申报时间。申请挂牌公司递交申请文件时至财务报表有效期截止日短于2个月的,申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构应做好有可能补充审计的准备。为做到审查流程的公平、公正,对于补充审计的申请材料我们将以补充审计回复时间为准安排后续审查程序。 

常见问题三:对新三板企业有什么税收优惠政策? 

答:根据《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2015〕101号),个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限超过1年的,股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额;上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。这个是对新三板市场的重大利好。  

火凤凰队嘉宾互动Q&A

Q1:新三板上市是否有内定门槛?比如年盈利1000万以上? 

A1:没有内定的门槛。根据2014年的财务数据来看,有766家企业是亏损的。

Q2:请余总阐述一下新三板的未来价值和可能发展方向?

A2:新三板市场总体定位于服务中小企业的市场,政策制定之处,就对投资者有非常明确的门槛,主要要求对机构投资者开放;新三板未来的价值,在于让更多的企业在上面实现融资,做大做强,要靠机构投资者的发展壮大,是相辅相成的过程;机构投资者也在挖掘新三板的机会,使得自己做大做强;

Q3:现在申请新三板的企业越来越多,除了财务指标,券商选择企业更加看重哪几个因素?

A3:券商选择企业其实更多的不是看现在是否盈利或者盈利多少,更多看企业的成长性,还有非常重要的因素就是合规经营的意识;我想在座的各位企业家大部分应该没有经过IPO的过程的,因为企业未来在IPO的过程,证监会会对公司的财务,历史数据进行非常深入的分析和挖掘;基本很多不合规的事情会在过程中暴露出来,券商之所以推荐越来越多的企业上新三板;最主要的目的是培养潜在IPO客户,帮助他们先上新三板,然后未来上IPO。当让也有可能企业在新三板上合规经营,持续融资做大做强,但是这一切都是以企业的合规经营为基础,如果企业因为未合规经营而受到监管的措施和处罚;会对公司的融资和未来的转板造成影响,所以我们券商是非常注意公司合规经营的能力的;

Q4:注册制2016年肯定能推出吗?对新三板企业有什么好处?

A4:目前来讲,注册制经过去年年底人大常委会的授权,在2016年3月1号正式授权,但不代表正式实施;但是正式授权的两年,不推的肯能行很小,今年推出的可能性很大;那么对新三板的好处是,从注册制的本意来讲,是说以信息披露为核心的审核理念,新三板现在还有对企业的实质判断,从实质来判断企业的好坏;对于注册制来讲,企业好与不好,完整信息披露出来,就可以进行上市了,当然理想状况,真正推行的话,是有利于真正有发展前景的企业的壮大;企业可以不用刻意追求在某个市场,目前新三板和主板市场的鸿沟很大;如果注册制推行,对于上市公司的壳资源要求有下降的压力,同时对于新三板企业来讲,如果有充分的信息披露,从某种意义上来讲,他会享受和上市公司差不多的政策环境;

Q5:上新三板费用一般100~200万元,现在新三板的壳资源销售普遍价格?壳交易成交情况?交易所对此有何监管?

A5:关于壳资源的问题,首先说新三板的制度里,它的标准里有个重要的门槛就是所谓两年;买壳主要是这个原因造成的,还有新三板公司买壳是为了规避一些信息披露;对于非上市公众公司,他也有重大资产重组的管理的办法,借壳是俗称,官方就是借壳;当装入新三板公司的体量比原有企业的体量还大的情况,我们叫做借壳;对于这样的情况,对于重大资产重组,证监会和新三板股转都出来非常严格的资产重组的制度;对并进来的主体的合规性进行严格的审核,对财务规范性,业务明确性,股权纠纷都有非常名曲的要求;从这意义上来讲,买壳也是受到非常严格的监管的;对于壳交易成交的情况我目前还没有明确的统计,以后有统计和大家在分享。

Q6:新三板企业上市后,企业每年的上市公司维护费用大概需要多少?

A6:总股本2000-5000万股(含),3万元/年•总股本5000万-1亿股(含),4万元/年•总股本1亿股以上,5万元/年维持成本,主要是两个,一个是主办券商持续督导收费,市场上主流的收10万块钱比较多;另外一个是会计师的审计费用,差别很大,主要看公司体量规模,如果公司几百万的利润,据我所知,也就是10万块钱左右,如果是几千万的利润,收到费用会更高些;根据公司的股本规模,股转公司也会收益比一步监管年费,2000股以下的,每年收2万块钱。

Q7:现在很多企业虽已在新三板挂牌上市,但一直没有交易,对这样的企业您有什么建议?

A7:确实是,对于新三板挂盘的公司,很大的问题就是交易活跃度的问题。建议,考虑引入做市商,至少是两家;公司通过发股票或者转让的方式把股份转给做市场,做市场不会持有股票,撮合买卖;另外,对于股权分散度的问题,尤其对股权比较集中的几个股东的情况,建议引资,引进战略投资者。

新三板挂牌
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