融资固然重要，但不是所有的钱都可以拿。一个适中的、符合企业发展阶段的融资条款，比其他什么都重要。
本文授权转载自米律
Uber 中国和滴滴合并，有观点说，这标志着移动互联网泡沫的开始，今后融资会越来越难。所以，持该观点的朋友建议，抓紧融资，能融资尽量融资，不要在意估值和融资金额。
但作为长期为创业者提供法律支持的律师，多年的从业经验告诉我：融资固然重要，但不是所有的钱都可以拿。一个适中的、符合企业发展阶段的融资条款，比其他什么都重要。很可能，你不拿融资来的钱不会挂，拿了却必挂，已经有很多这样的案例。
关于天使投资条款，不同的机构会有不同的条款版本，对投资条款也有不同的看法。
雷军的观点是，我们把西方国家验证了几百年的融资条款拿过来用就可以了。这些条款都是西方社会的创业者跟投资者之间，经过几十年、上百年的博弈形成的共识——怎么约束创业者，怎么约束投资者。
徐小平的意见是，「只要一页纸张的协议」就可以了。他认为，天使投资投的是人，协议里把投资金额、股权比例说清楚就好。其他创业者教育就交给 A 轮、 B 轮投资者，天使阶段不要给创业者束手束脚。
我们现在看到的投资协议条款，基本都是泊来品。不同的翻译，不同的理解，导致有很多各种各样的法律文本，有些翻译得不好，读起来非常拗口。
我的一贯的观点是，条款如鞋，不同的阶段，对创业企业及创始人团队有不同的要求。鞋子要合脚，就像不能让小宝宝穿一双 42 码的鞋子。
现在，我们来逐一了解几个跟投资相关的问题，以及常见的、重要的投资条款。
TS、SPA、SHA
融资时，有几份常见文件：TS、SPA、SHA。
这几份协议怎么区分呢？如下图所示：
TS，投资意向书，也叫投资条款清单。类似订婚协议，但没有法律约束力（除了保密、争议解决、费用承担条款外）；
SPA，增资协议。其实就是购股协议，类似办理结婚证，但别高兴太早，现在的行情，即使签了投资协议，还是有部分跳票、没到账的；
SHA，股东协议。类似夫妻协议，约定一些财产归属，今天我拖地板，明天你洗碗之类的。大部分机构会单独拿出一份股东协议，部分没有单独签股东协议的机构，一般都把这些权利义务糅合在增资协议里了。
投资方式：合资、转让、增资
投资人投资主要有三种形式：
合资，就是在早期的时候，一起发起设立一个项目。这个时候，投资人同时也有联合创始人的意思。
转让，就是投资人受让创始人的老股，成为公司股东，这种情况比较少见。
增资，最常见的形式。在增资中，投资人是投大钱，占小股。
很多创业者搞不清楚，投资款跟注册资本什么关系，钱到底是谁的，怎么进入公司。大家通过下图，就可以简单明了地了解这些问题。
陈述和保证条款
投资条款里都会有一箩筐的陈述和保证条款，包括公司的有效存续、股东的行为能力、股权结构、关键员工、债权债务、财产和权利瑕疵等等。
陈述和保证条款构成了投资人投资的前提，因此虽然冗长，但不可忽视。没问题时是没问题，一旦有问题，投资人就会拿这些条款说事儿。
所以，陈述和保证条款一定要看清楚，有不符合当前情况的，一定要提出来。
股权成熟条款
股权成熟条款是典型的泊来条款。
意思是创始人的股权是要分期兑现的，至少要为公司服务一定的时间，通常是四年，如果中途离开，只能兑现一部分的股权，剩余的股权要回收。
这个是可以理解的，我非常同意滴滴的天使投资人王刚的观点：投资人的投资，其实就是买创始人的时间。
股权锁定条款
股权锁定，一般约定的是在 IPO 前，创始人不得随意做出股权的转让、赠予、抵押、信托或其它任何方式的行为。
这个其实跟股权成熟是一个意思。股权成熟绑定的是创始人的身，股权锁定绑定的是创始人的心，促使创始人全身心投入公司事业。
优先认购权
优先认购权和优先购买权只有一字之差，区别在于：
优先购买权针对的是创始人的老股；
优先认购权针对的是下一轮融资的融资金额。
天使投资人有权优先认购。比如 A 轮融资时，要融资 1500 万，如果天使投资人看好这个项目，那么，他可以以同等条件，优先认购其中的一部分金额。
共同出售权
共同出售权，意思是投资人有权要求与创始人同「出」。
比如，创始人团队占 80% 股权，要对外转让 10% 的股权，则其投资人有权按投资者与创业者的股权比例转让股权。
存在下述三种情形：
优先清算权
优先清算权，是指在触发清算条款的情况下，投资人有优先清算的权利。简单来说，就是优先把钱拿走，不是按股权比例来分配。
投资人会拿走两部分钱，第一部分是投资款连本带利，第二部分是如有剩余再根据股权比例进行二次分配。这个金额就很大了，远远超过按股权比例分配的金额。
也许会有朋友说优先清算不合理，我倒认为是合理的。徐小平老师的观点很贴切，他说投资人投钱让你买船去打渔，你不打渔的，投资人可以把船取回，就是这个意思。
投资人投的是大钱，风险更大，创始人投的更多的是时间。让投资人优先清算，是合理的。
反稀释条款
反稀释是必备条款，目的是防止创业企业降价融资，使得自己的投资价值贬损。
比如现在融资行情不好，但企业为了维持下去，不得不降低估值融资，那就得进行反稀释调整。
调整的方法有很多种，常见的是完全棘轮反稀释，如下图所示：
以上是一些常见的早期投资条款，其他的条款还包括公司治理、董事席位、一票否决权、优先跟投权等等。
有些机构在早期条款里，也安排了对赌和回购、强售权等条款，这些条款就需要谨慎接受了。
关于融资条款，就简单分享到这里，欢迎创业者朋友们多多交流。
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